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1新股发行体制改革培训班（保代培训班第二期）培训内容纪要一、开班致辞：归位尽责、扎实工作，共同落实新股改革精神........2二、优先股试点的制度设计....................................................................5三、发行承销相关问题解读....................................................................8四、首次公开发行股票承销业务规范..................................................14五、推动新股发行市场化改革，进一步提升信息披露质量..............21六、IPO财务信息披露两指引（【2013】45号、46号公告）解读25七、培训总结..........................................................................................28培训时间：2013年12月20日主持人：俞白桦2一、开班致辞：归位尽责、扎实工作，共同落实新股改革精神（主讲人：证监会创业板部王宗成主任）证券市场具有资源配置的功能，发行人从证券市场募集资金。投行及其他各中介机构在发行人融资过程中应做到归位尽责、扎实工作。同时，归位尽责不仅对中介机构要求，也对证监会提出了要求。（一）关于归位尽责1、上市公司的造假好像千差万别，但无非是方式的选择不同。在监管过程中，证监会发现出现的问题都是避重就轻、选择性遗忘，说明中介机构未尽责。2、市场担心自主配售形成利益输送，只要自主配售有明确的理由，经得起推敲，就没有问题；反之，如果本就想着潜规则，就有问题。3、证监会将加强对底稿的检查，因为股民主要通过招股说明书来分析企业的投资价值。4、新股发行改革将进一步重视机构投资者。通过自主配售，将进一步培育机构投资者。5、自主配售需要考虑发行人和投资者双方利益的均衡：一方面是要考虑发行人真正的融资需求，各中介机构需要作真实、准确、完整的披露，比如对反馈需要仔细回复，不能将反馈意见打包；另一方面是要站在投资者的角度看问题，考虑如何从其角度作全面、针对性的披露，证监会也将考虑将审核信息和披露信息分开，调整招股书的披露内容。6、会计是货币计量的“经济业务”的反映，投行和律师对“经济业务”具有核查责任，因此也应对会计信息负责。7、一般造假的步骤列示：（1）第一步：参与主体。注意隐形关联关系，注意从合同看蛛丝马迹。形式上：与上市公司没有关系；实质上：通过多道关系形成关联关系。注意核查前10名供应商，注意地方政府形成的单子未必是真的。3（2）第二步：方案设计。上市公司确认目标利润，确认相应的目标收入配比。具体实施：确定收入→合同→找对手方（即参与主体、隐形关联关系）→销售额对应账期来做→消化资金：购买、对外投资等形式，由此形成循环。注意科隆和达尔曼的案例。（二）首发业绩造假的情形一般业绩造假的情况共13项，主要为以下情况：1、伪造凭据2、选择性使用会计准则3、收入成本费用跨期调节4、故意混淆费用性支出5、故意不提相关减值准备6、会计政策、会计估计随意变更7、滥用会计差错8、突然增加大客户，明显有失公允9、隐瞒关联关系、体内资金循环10、虚构隐瞒资金流量11-13、其他（三）关于新股发行改革的其他问题1、在注册制的形式下，申请材料是由证监会还是交易所来审2、细分行业第一的情况需要有依据、需要证明3、注意新股发行原则清晰、可操作性强、逻辑一致性、留痕、事后报备4、推介的任何信息不超过招股说明书的范围5、用好老股转让46、注意推介合规、审慎定价（目前355家上市的创业板，60%跌破发行价）7、从资产负债的角度，如果资产负债率不高，完全可以采用银行借款；要根据企业的实际情况和对股东的影响，注意再融资中摊薄的因素5二、优先股试点的制度设计（主讲人：证监会市场监管部交易处张啸川处长）目前是“试点办法”，争取明年1月份出正式稿。（一）优先股试点背景情况1、优先股的定义、种类、特征；2、普通股、优先股、债券的对比；3、历史沿革；4、我国优先股制度改革5、优先股的意义：其中对于商业银行，其他一级资本最多1%6、适合对象：对股权有特殊要求、成长期企业、中小企业7、潜在风险（共9点）：第一，对于发行人（1）融资成本高：顺序位于债务之后、不能抵税（2）现金流压力大（3）公司治理结构趋于复杂第二，对于投资者（4）无法获得股息（尤其是非累计的优先股）（5）本金不保的风险（牛市反倒下跌）（6）投资者难易弄懂、容易上当第三，对于对于监管（7）防止市场炒作（8）防止利益输送（尤其是非公开）6（9）防止无法分红（二）制度框架1、国务院指导意见→证监会管理办法→证监会指引→交易所业务规则2、原则：1）坚持维护投资者合法权益、注意平衡普通股和优先股；2）坚持市场化原则；3）坚持稳妥起步（三）重点问题1、优先股股东权利行使（1）优先分配股息（2）优先分配剩余财产（3）受限制的表决权：固有表决权、恢复表决权2、优先顺序：强制分红是公开发行的必备条款3、条件：注意两个50%的规定（上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十）。4、注意非公开发行人数不超过200人5、面值可自行规定，未来可能会修改成面值需为整数倍（即避免出现零头的情况）6、同一公司发行的面值必须保持一致7、发行程序：发审会审核，采用特别程序8、储架发行：与公司债类似，但需注意分次发行时，股息可不同9、中小投资保护：（1）两个50%的规定（2）两个2/3同意（表决时）7（3）明确了必备条件：强制分红（4）特定关联股东回避10、可转换条款：即优先股可转换为普通股。1)有反馈认为转换条款不利于原股东，但可转换条款是国际上常用的条款，有利于发行人和投资者的需求，就像可转债一样，也没有问题；2）可转换条款属于可设置，即也可不设置。11、注意不计入持股比例计算的情况：（1）临时股东大会比例计算；（2）临时提案比例计算；（3）控股股东比例计算；12、合格投资者的范围：理财产品可以参与8三、发行承销相关问题解读（主讲人：证监会创业板发行监管部综合处处长田斌）在历次发行制度改革中均以发行承销的相关改革为先导和突破口。发行审核向注册制迈进，市场化推进明显。整个投行的生态面临转型，投行重心从“保过会”转向“卖股票”，从服务证监会转向服务投资者，反映了投行思维的转变，预示了在卖方市场向买方市场过渡的过程中，券商的保荐角色逐渐淡化，承销的角色将逐步加强，投行的价值发现功能凸显，客户培养也不再是一句空话。本次的发行制度改革和承销管理办法修改，为投行核心价值的实现打开了制度的空间。（一）与发行承销相关的制度及规章1、证监会层面：《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《证券发行与承销管理办法》2、证券业协会层面：《新股发行承销业务规范》对承销业务进行规范，对定价配售、投价报告等均有详细规定3、交易所、登记公司层面：网下发行实施办法、市值申购办法，从技术层面作出了规定。（二）发行承销规则五个主要变化1、取消行政限价手段，引入了承销商的自主配售机制：（1）通过发审会履行会后程序后即发放批文，不再控制发行节奏；批文有效期由6个月延长至12个月（招股书财务数据6个月内有效，可以在取得批文后更新财务数据，、以招股书最后的签署日期为准来衡量财务数据是否有效）。（2）取消T-2日定价报备程序，相关内容改至事后承销总结时报备；（3）不再执行市盈率上限的规则（原来市盈率125%的上限取消）；9（4）引入自主配售机制：a、取消了网下投资者的资格审批，由主承销商自主确定，原7类+自主推荐的池子完全开放，无需再到协会申请报备，依法可以投资股票、良好信用的法人、5年投资经验的自然人为申请网下投资者基本条件；b、取消网下抽签摇号配售的规定，主承销商可以自主确定，无需平均分配；c、网下的锁定期安排仍由主承销商与投资者协商确定，可有可无。2、提高了网下初始发行比例，规定有效报价家数，调整了回拨机制（1）初始比例提高了，由50%调高到60%，4亿股以上的调高到70%，扣除战略配售部分、（2）有效报价的家数调低，且设了上限（4亿股以下10－20家，4亿股以上20－40家，最高不超过60）（3）取消了单一网下申购配售量2000万元的窗口指导限制。（4）公募和社保的配售量不少于40%（有效申购量中40%，并非必须配给公募社保）3、调整了回拨机制，尊重网上投资者申购意愿。保留了单向回拨机制，网上不足的可回拨网下，网下不足只能中止发行，但改变了触发条件，以前考虑网上网下的比较中签率，现在只考虑网上的绝对中签率，单次回拨比例提高，如果有战略配售的，应先扣除战略配售部分的数量，只计本次网上网下发行部分的比例；临界点大于50（注意，这里没有等于50倍）小于等于100则回拨20%）；4、网上资金申购为市值申购，上限千分之一，与市值配售的区别（市值计算，按交易所计算不能跨市场，深交所不同板块的可以合并计算，市值计算的时点为T-2日，以前按市值配号摇号中签后才交款，现在必须同时申购缴款，同一账户市值可以同日用于申购多只股票）。5、提高了全过程的信息披露的要求，各个节点在操作过程中变化并不大，但增加了很多信息披露的要求：10（1）正式刊登招股书前，禁止公开推介；（2）网上网下信息披露要一致；（3）披露以招股书为局限不能超出；（4）发行承销过程中9个重要公告：初步询价推介公告（定价、配售方式、网下投资者的资格标准、中止发行的安排（网下申购低于网下初始发行量；申购家数低于有效的最低家数；自主约定的中止条件）、发行时间、新股老股的转让安排）网上路演公告、询价结果公告（详细报价情况、最高报价的剔除情况、报价的中位数等、有效报价的确定过程、估值指标的市盈率、网上网下发行量及回拨情况等）、投资风险特别公告（市盈率高于行业平均市盈率）、网下配售结果公告（网下投资者获配具体信息，消极名单情况）、网上申购情况计中签率公告、上市提示性公告等，在发行方案设计的时候，几个重要公告要提前想清楚。6、完善了监管措施、强化事后问责（三）14点提示1、发行方案的准备：应该在启动前进行发行方案的报备，准备好发行相关的信息披露文件等，报送投价报告；目前，争取1月前发行不是强制的；以后，过会后就需要尽快准备发行方案、信息披露9个公告、投价报告，备查表（近期会更新）。2、项目执行和操作过程中要与综合处保持沟通3、领取批文时要2次报送会后事项承诺，分别在领文和发行时（如果领文即发行可以合并只报一次），报拟刊登稿与封卷稿的差异说明。4、关于发行方式的选择：目前暂时不鼓励直接定价方式。只能采用网下询价加网上市值申购方式。5、网下投资者的资格设定问题：可以变化，也可以沿用相同的标准，完全由承销商与发行人商定，在当次的发行公告里披露。网下投资者概念，相当于配售对象，按产品，不按机构。6、放开了网下投资者的范围限制，但仍有部分产品不可以打新：协会出规11范，将之前的规定写到业务规范中：一级债基、集合信托计划、合同中明确博取二级市场价差为目的的产品不可以参与网下申购（实质重于形式进行判断）。7、高报价剔除不少于10%：剔除量不计入有效报价，一个投资者报了多档报价，剔除部分不影响其他部分申购；8、报价区间的上下限价差（同一产品报价上下限步长不得超过20%）；9、有效报价与有效申购的概念（定价或价格区间以上的报价方可确定为有效报价，有效申购为在有效报价里符合设定条件的申购，如未缴款等需剔除）；10、投资者参与方式：只能网上或网下一种。网下被剔除的投资者不能参与网上申购。11、取消公开发行量25%（4亿以下）和10%（4亿以上）的天花板指导。取消后新股+老股的最低量需满足25%的要求；新股理论上可以30%、40%、50%。。。两者比例自主调节。12、行业市盈率的比较：中证指发布的指数口径进行比较，按证监会的行业分类指引。发行市盈率高于行业平均