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2014年第一次保荐代表人培训内容开班讲话（发行部副主任陆文山）在今天这种环境下，投资银行通过二三十年的发展，何去何从。资本市场投资银行业务的昨天、今天、明天。新的发行部成立了，在新的要求、新的变化、新的形势下，投行何去何从。昨天的投行更多的是依赖牌照通道，当下的投行更多的是拼体力、拼技巧，未来无论是经营方式、盈利模式、经营理念、规范流程，都要有一个根本的变革，需要大家共同探讨和努力。原来粗放式的不太可持续的投行业务，该如何调整。应思索，哪些是问心有愧、哪些是粗糙的，哪些是掠夺或者近乎于杀鸡取卵式的发展。原来的包工头式的运作方式如何调整来服务于实体经济，资本市场的投融资功能如何得到恢复。资本市场的投融资功能就应该伴着实体经济的发展来前行，事业是否扎实稳固。不仅仅是只思考业务的最大化，利润的最大化，业务的可持续性、可预期性相当重要。归位尽责，是一直强调的。认为IPO不复杂，是个功匠活。VC和PC业务是如何尽职调醒的，IPO没有任何差异，只不过前者是确定的对象，IPO是不确定的对象，对象确定就会更在意自己的品牌，一旦公开后，尽职调查就可以省略很多的步骤。对于老股转让，若现有股东转老股，投资者可能会有一个考量，这是很简单的一个道理。大家做业务要善待社会、善待企业、善待投资人，最终也是善待自己，投行未来在具体的业务中，要稳扎稳打，千万不要为了追求短期的最佳效果和最佳利益，做出一些不恰当的选择，要与市场共同成长，获得多赢，尽可能在未来的资本市场发展中，资本的市场发生重大变化时，投行的服务理念也要做重大的调整。优先股政策解读（一）（发行部五处兰佳）我国优先股制度正式建立2013年11月30日《国务院关于开展优先股试点指导意见》（标志着我国优先股制度的正式建立）2013年12月13日证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见2014年3月21日，证监会正式发布《优先股试点管理办法》2014年4月4日，证监会发布上市公司发行优先股相关信息披露规则（标志着上市公司发行优先股进入实质性操作阶段，证监会可以受理上市公司发行优先股的行政许可申请）配套规则：财务部3月21日发布《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》银监会、证监会4月18日联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》证券交易所、登记结算公司即将出台关于上市公司发行优先股的上市交易、转让、结算存管等规定（不影响审核）一、优先股介绍和相关制度总体设计（一）优先股简要介绍1、定义（1）布莱克法律词典（第八版）：优先股是“一种给予其持有者在公司盈余分配和剩余财产分配中优先权的股份类别，这一股份通常没有表决权“。（2）新帕尔格雷夫货币金融大辞典：优先股“既具有股本权益的特点，它通常又有固定的股利，并须在普通股股利之前被派发，而且在破产清算时，优先股对资产的主张先于普通股，但在债务主张（包括附属债券）之后。”（3）汉密尔顿《公司法》中优先股的定义：优先股是指在股息分配或/和公司清算分配剩余财产方面具有优于普通股股东权利的股份。优先股通常在股息分配或剩余财产分配上仅被赋予特定的有限金额。2、优先股特点（1）固定收益：优先股收益相对固定，由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减。（2）先派息：优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，收益先派给优先股东，剩余部分再派给普通股东。（3）优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产先分人债权人，再分给优先股东，最后分给普通股东。（4）权利小：优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，除非公司无法在规定期间支付股息。3、优先股历史优先股诞生于17世纪或更早的欧洲，17世纪后在英国、荷兰等创新市场得到应用，19世纪三十年代传入美国，最近二十年优先股在新兴市场国家得到推广。早期优先股发展较为缓慢，品种也较为单一；最近二十年优先股得到了较快的发展，发行规模大幅度上升，并出现了多种衍生品种。总体来说，优先股在美国发展水平较高，发行数量、规模和品种较多。4、优先股的发展优先股在全球的发行量相对普通股而言较小，但在主要发达国家证券市场几乎都得到了不同程度的运用，并在部分市场占据了主要位置，其中美国是最大的优先股市场。许多欧洲市场也允许发行属性接近于传统优先股的低投票权股票。另一方面，由于发达市场中长期稳健型机构投资者占比较大，他们对于此类投资工具的青睐也增进了优先股的发行。全球优先股的发行在2007年达到了顶峰（全球970亿美元，美国770亿美元），2012年全球发行优先股570亿美元，其中美国为480亿美元。境外主要市场优先股市场数据纽约交易所伦敦交易所东京交易所香港交易所上市优先股数量3815520过往30天平均每日交易总额11.3亿美元14.4百万美元0.4百万美元02007-2011年优先17933711股发行次数2007-2011年优先股发行量940亿美元7.10亿美元2.25亿美元0说明:(1)过往30天平均每日交易总额:截至2012年12月13日,该交易所中每个上市交易的优先股的过往30天平均每日交易额的总和；（2）港交所、伦交所和东交所数据来自各交易所的年度报告，且包括未上市交易的优先股发行；（3）香港交易所优先股唯一的发行人为巴西公司淡水河谷。该公司通过将其在纽约上市交易的ADR股份转换为在香港交易的HDR股从而实现在香港上市。部分HDR与该公司的优先股关联。2012年，西王糖业成为第2家在港发行非上市优先股的上市公司。（4）纽交所、伦交所、东交所和港交所的优先股上市，均为不同类别股份在同一板块下以不同股票代码进行交易。优先股行为分布于银行、多样金融、保除、房产信托基金、主权发行人、电信等，其中以银行和房地产信托基金占比较高。5、我国优先股出现的背景2008年美国金融危机全面爆发后，美国证券市场上股指全面下跌，投资者信心受到严重打击。在此背景下，美国政府实施7000亿美元金融救援计划，该救援计划包括花费2500亿购入包括美国花旗集团、摩根等9家大型银行的优先股。其中，400亿美元用于购买AIG集团高级优先股，200亿美元用于购买花旗集团优先股，优先股成为美国政府救助金融企业的主要工具。救援方案公布后，美国股市出现了将近70年内最大幅度的上扬。美国政府采用优先股的方式对企业进行救援的方法，对恢复证券市场投资者的信息，维护金融市场稳定起到了重要作用。鉴于优先股在金融危机中的广泛应用，我国开始关注优先股这种金融工具，关于优先股的研究也逐渐增多，市场呼声逐渐增强。6、境外市场优先股的经验1、法规政策完善是市场发展的基础。2、金融创新有利于推动市场的发展。3、制度的不完备和宽松监管会损害中小投资者利益。（巴西优先股经验教训）7、优先股的潜在风险分析（1）发行人面临的风险1）融资成本高：优先股清偿顺序位于债务之后，风险溢价高于债务，且其股息不能抵减所得税，因此其成本高于债务成本。2）现金流压力大：以现金方式支付固定的股息，容易使业绩增长与经营活动现金流不匹配，公司现金流压力较大。3）公司治理结构趋于复杂：公司新增类别股东，在内部表决程序、信息披露、股东管理等方面的问题更加复杂。（2）投资者面临的风险1）无法获得股息：优先股投资者面临公司经营恶化，无法获得股息的风险，特别是非累积的优先股，公司不会补偿往年未支付的股息。2）本金不保的风险：优先股既没有债券的安全性也没有普通股的成长性，资本收益可能较小，公司业绩增长、普通股股价上涨时，优先股股价往往涨得较少。3）难以弄懂，甚至上当。（二）优先股制度设计1、我国开展优先股试点的现实需求（1）2007年股市下跌以来，A股市场行情低迷，投资者对上市公司分红的需求强烈；（2）上市公司普遍存在分红不足的问题；（3）市场需求乏力，A股市场股价低迷，上市公司的再融资计划不仅对市场造成一定冲击，也遭遇融资难的困境；（4）巴塞尔协议III、《商业银行资本管理办法》实施，商业银行亟需创新资本工具，补充一级资本；（5）投资者群体基于资产配置等考虑，希望市场能提供更多的固定收益类产品，尤其是以保险、养老金为代表的追求稳定回报的风险厌恶型投资者。2、商业银行对开展优先股试点的需求目前商业银行资本充足率达票压力部分来自于其他一级资本的缺失。优先股可以作为其他一级资本工具。根据《商业银行资本管理办法》规定，其他一级资本的规模为总风险加权资产的1%。按照目前16家上市商业银行风险加权资产的规模，上市商业银行优先股发行规模最大规模约为5.877亿元。假设至2018年信贷规模年复合增速15%，超额贷款损失准备达到1.25%的上限，则需要更多其他一级资本工具。核心一级资本其他一级资本二级资本属性权益权益或负债负债分红/利息不享有优先收益分配权；收益分配来自可分配项目；不分配不失为违约银行有权取消利息支付，且利息不可累积；源自可分配项目，无信用敏感性源自可分配项目，无信用敏感性清偿顺序排在最后，且不得通过任何方式形成优先受偿权在存款、一般债权和次级债券之后，不能形成优先受偿权在存款、一般债权之后，不能形成优先受偿权期限无到期日无到期日，5年后可赎回；赎回需监管认可及维持资本水平至少五年，5年后可赎回；赎回需监管认可及维持资本水平赎回激励不能形成赎回预期不能形成提前赎回预期，不含赎回激励或利率跳升机制不能形成提前赎回预期，不含赎回激励和利率跳升机制减记/转股无含有减记或转股条款含有减记或转股条款，适用于接近破产的状态其他限制股东大会批准；不得为购买该资本工具提供融资不得直接或通过关联方持有，不得为购买工具提供融资不得直接或通过关联方持有，不得为购买工具提供融资3、适合发优先股的公司（1）银行、保除等金融机构商业银行有资本充足率要求，优先股可补充其他一级资本，筹资需求量较大，且盈利能力和投资回报率较高，其中城商行也有需求。（2）股价破净的公司对于股价跌破每股净资产的公司，可通过优先股筹资，或用于回购普通股进行市值管理。如国有能源行业企业。（3）产能加速整合的企业国务院推动化解过剩产能，部分行业可通过优先股助力兼并重组，加速整合进程，包括钢铁、水泥、电解铝、玻璃、船舶制造等行业。（4）对股权结构有特殊要求的部分上市公司国有股东持股比例已带近50%，股权融资会稀释控股股东股东，优先股可以帮助其维持股权结构。（5）处于成长期的创业公司VC可以借助可转换优先股的形式投资创业公司，既能在资产上得到一定保障，也能转换为普通股通过IPO退出。（6）中小企业中小企业借贷困难，股票风险较高，优先股有助于帮助其融资，减少投资者风险。4、优先股的主要法规体系（1）法律层面：《公司法》、《证券法》《公司法》第132条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。”因此，国务院可以发布关于优先股的规定。《证券法》第2条规定，“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未作规定的，适用《公司法》和其他法律、行政法规的规定。”优先股属于特殊种类的股票，因此原则上能够适用《证券法》。（2）国务院规定：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》对优先股股东的权利和义务（公司法层面问题），以及试点期间试点范围、发行、收购、交易、持股数额计算（证券法层面问题），组织管理和配套政策（部际协调）作出原则性规定。（３）部门规章：《优先股试点管理办法》对上市公司和非上市公众公司发行条件和程序、上市交易和转让、结算与存管、回购与并购重组以及法律责任等作出规定。（４）规范性文件：发行环节信息披露规则、上市交易和转让具体规则、结算存管具体规则等各类具体操作规范。５、优先股制度主要内容（1）确定了优先股的定义。优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。（2）明确了优先股的种类。1）固定股息率优先股和浮动股息率优先股；2）强制分红优先股和非强制分红优先股；3）累积优先股和非累积优先股；4）参与优