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债券承销业务培训讲义二Ο一三年七月投资银行部22主要内容第一部分非金融企业债券产品介绍第二部分尽职调查第三部分中信银行承销优势33第一部分非金融企业债券产品介绍1.1非金融企业债券品种概览1.2非金融企业债务融资工具1.3其他非金融企业债券品种4非金融企业银行间市场交易商协会中国证监会国家发改委企业债券公司债券中期票据短期融资券中小企业集合票据（含区域集优）超短期融资券定向债资产支持票据非金融企业债务融资工具境内境外香港人民币债1.1.1非金融企业债券产品分类551.1.2境内非金融企业债券产品特性对比债务融资工具公司债券企业债券监管机构交易商协会证监会发改委审核方式注册制核准制核准制发行人上市公司和非上市公司均可上市公司非上市公司主承销商22家银行和12家证券公司证券公司证券公司募集资金用途需符合法律法规和国家产业政策，用途灵活需符合法律法规和国家产业政策，用途灵活需符合法律法规和国家产业政策，各类用途能够使用的债券比例也不同，一般需与项目挂钩担保无强制要求，以信用发行为主无强制要求评级较低、资产负债率较高等情况下一般需要提供担保或抵质押61.1.2境内非金融企业债券产品特性对比债务融资工具公司债券企业债券交易流通场所银行间市场交易所市场银行间市场和交易所市场融资规模超短期融资券、定向债、私募发行的资产支持票据不受净资产限制，其余均受净资产40%的限制受净资产40%的限制受净资产40%的限制产品期限覆盖各种期限1年以上1年以上盈利要求无硬性要求最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息最近三年持续盈利，且最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息批文有效期2年，除集合票据外，其余品种均可分期发行2年，可分期发行，首期发行规模不低于50%1年，目前仅国家电网等少数大型企业可分期发行71.1.3境内非金融企业债券市场发展概况截至2012年末，债务融资工具累计发行8.31万亿元，占境内非金融企业债券发行总规模的71.1%；截至2012年末，债务融资工具存量规模共计4.16万亿元，占境内非金融企业债券存量总规模的60.8%；2012年当年发行规模共计2.65万亿元，同比增长44.5%，占境内非金融企业债券当年发行额的74.6%。债务融资工具已经成为境内非金融企业最为主流的直接融资渠道。81.1.3境内非金融企业债券市场发展概况2012年末境内非金融企业各类债券存量额占比数据来源：wind资讯公司债11%中期票据37%短期融资券12%其他债务融资工具12%企业债28%91.1.3境内非金融企业债券市场发展概况境内非金融企业各类债券2012年发行额占比数据来源：wind资讯企业债18%公司债7%中期票据24%短期融资券24%其他债务融资工具27%101.1.3境内非金融企业债券市场发展概况2008-2012年债务融资工具发行情况（单位：亿元）数据来源：wind资讯60761152511863183622654105000100001500020000250003000020082009201020112012111.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。非金融企业债务融资工具主要包括短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、非公开定向债务融资工具（PPN，简称“定向债”）、超短期融资券（SCP）、资产支持票据（ABN）和中小企业集合票据（SMECN，含区域集优）等。其中，定向债采取私募方式发行，资产支持票据可采取公募或私募方式发行，其余品种均采取公募方式发行，采取公募方式发行的债务融资工具以下合称公募品种，采取私募方式发行的债务融资工具以下合称私募品种。产品定义产品分类12监管机构：中国银行间市场交易商协会（NAFMII，简称“交易商协会”），该机构为中国人民银行下属社会团体法人，是由银行间市场各类成员构成的行业自律组织。审批制度：注册制，即原则上只对项目信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行核查，不对发行人的资质和债券的投资价值进行实质性判断。项目在经过交易商协会审理后提交注册会议，由注册专家投票决定是否接受项目注册，每次会议由交易商协会从由金融市场专家构成的注册专家库中随机抽取5名参会。发行与流通市场：全国银行间债券市场。发行人：在境内注册的非金融企业，对企业的所有制背景及是否上市无特定要求。主要特点1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述13承销方式：主流承销方式为余额包销，即在规定的发行日后主承销商根据承销协议约定将未售出的债务融资工具全部自行购入；其他承销方式还包括全额包销、限额包销和代销等。发行方式：主要采取簿记建档方式，即由主承销商作为簿记管理人记录每一投资者申购数量和认购价格，并据此确定最终发行利率和销售分配方案；对于少数超大型项目也可通过公开招标的方式发行。利率形式：固定利率和浮动利率，主要采取固定利率方式。募集资金用途：用于企业生产经营活动，不强制与项目挂钩。对于发行期限在1年（含）以内的品种，可用于补充流动资金、置换银行贷款等；对于发行期限在1年以上的品种，还可用于项目建设等中长期用途，若用于项目建设，要求项目批文齐备，资本金已按进度到位。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述14担保：不强制要求。注册额度有效期：2年，除集合票据必须采取一次性发行的方式外，其余品种均可在额度有效期内分期发行，且注册额度在有效期内可循环使用；首期发行在注册后即可直接实施，注册额度内的后续发行需进行备案，短期融资券、中期票据采取发行前备案，超短期融资券和定向债采取发行后备案。主承销商：22家商业银行和12家证券公司拥有主承销资格，除超短期融资券外，每个项目的主承销商不得超过2家。证券公司目前暂无独立主承销资格，必须联合一家商业银行联席主承销。信息披露：公募品种发行前需向全市场公开披露募集说明书等发行文件，存续期内需持续公开披露财务报表和重大事项；私募品种仅需在定向投资人范围内开展信息披露。信息披露平台为中国货币网（中国外汇交易中心主办）和上海清算所网站。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述15所有公募债券额度合计不得超过企业最近一次经审计净资产的40%，含本次拟申请注册的额度、已发行且仍在存续期内的额度和已获得注册（批复）但尚未发行的额度。所有公募债券包括短期融资券、中期票据、企业债、公司债等公开发行流通的债券，不含超短期融资券。主体评级为AA级（含）以上企业发行公募中长期债（包括中期票据、企业债、公司债、可转债等发行期限在1年以上的公募品种）和短期融资券可互不占用额度，分别按照净资产的40%核定发行额度。对于上一次评级仍在有效期内，更换评级机构后将主体评级提升至AA的企业不享受该政策。若企业的财务报表采用旧准则编制，则净资产需扣除少数股东权益，若采取新准则，净资产可包含少数股东权益。额度计算以最近一次经审计的净资产为基础，同时参照最近一期未经审计的净资产（若报表日在最近一次经审计净资产之后），按孰低原则确定。在注册额度有效期内，如出现净资产减少情况，则按照动态管理原则，以减少后净资产核定后续发行金额。主要监管政策——发行额度计算规则1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述16额度计算采取“双控原则”，即不仅发行人及下属子公司层面不得超额度发行，同时需确保注册后，从发行人控股股东层面计算也未超额度。超短期融资券、定向债额度不受净资产40%限制，可根据客户资金需求情况及偿债能力等因素确定发行金额，且不占用其他债券的发行额度。债务融资工具发行采取市场化定价方式，发行利率随行就市，一般参考同时期已发行的同品种债券一二级市场利率（可通过Wind资讯查询），并通过面向承销团成员簿记建档的方式最终确定。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述主要监管政策——发行额度计算规则主要监管政策——定价机制17房地产行业不受理房地产企业债务融资工具的注册。原则要求房地产业务收入占比低于30%，对于占比介于30%-50%的，采取一事一议的方式确定是否受理。商业物业的租金收入及保障房收入一般不认定为房地产收入。产能过剩行业对于《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）规定的钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等产能过剩行业发行人，需要符合相关产业政策要求，且所有已建成或在建项目必须审批手续齐全。钢铁行业只受理粗钢产能排名全国前20位企业及其子公司的项目，以特钢为主业的企业暂不受此限制。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述主要监管政策——特殊行业准入政策18平台企业政府融资平台企业发行债务融资工具应符合《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）和《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）的相关要求，同时应满足“六真”原则，即：真公司：企业应为市场化经营的公司，具备较为健全的治理结构，政府与企业之间权责分明，交易公平、透明。真资产：企业应拥有真实有效的资产，对资产拥有收益权和处置权。真项目：发行人应有真实和经营性的项目，经营性资产应占较大比重，公益性业务应有市场化利益补偿机制安排。真现金流：企业应有真实和可支配的营业收入和现金流。真偿债：企业应有切实可行的市场化偿债机制设计，并严格落实偿债保障措施。真支持：地方政府对企业的支持应遵循市场化原则，公开、公平、公正，并接受市场参与者监督。在项目遴选方面，优先关注经营性资产占比较高、主要依靠自身现金流偿还债务的平台项目。对于偿债依赖政府的平台项目，应确保地方政府拥有较强的财政实力和可控的债务规模，重点关注行政层级较高的项目。注：私募品种的行业准入政策与公募品种一致。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述19企业发行债务融资工具，需先成为交易商协会特别会员，并每年按时缴纳会费。为项目提供中介服务的会计师事务所和律师事务所需成为交易商协会的普通会员（需缴纳会费）或在交易商协会进行备案（无需缴纳会费）。评级公司:目前国内有4家评级公司具备从事债务融资工具评级的资格，分别是中诚信国际信用评级有限责任公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司。对于集团企业（是否为集团企业由主承销商进行认定）的首次评级，评级最低作业时间（即从评级机构完成收费和进场至出具正式评级报告的时间）为45天，非集团企业为15天；集团企业的连续评级（本次评级开始日与上次评级有效期结束日间隔不超过3个月，一般可认定为连续评级）最低作业时间为20天，非集团企业为10天。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述主要监管政策——会员资格主要监管政策——中介机构20会计师事务所:公募品种发行人及项目担保机构2013年（含）以后会计年度的年度财务报表要求由具备证券、期货从业资格的会计师事务所出具审计报告，私募品种和区域集优模式下的中小企业集合票据鼓励参照执行。律师事务所:暂无特殊的资格准入要求。定向债、资产支持票据在注册后6个月内应完成首期发行缴款，其余品种在注册后2个月内应完成首期发行缴款（集合票据应在2个月内一次性完成发行缴款）。对于注册额度内的后续备案发行，应在备案通过后15个工作日内完成发行缴款。上一期债务融资工具到期前20个工作日内不得开展新一期债务融资工具的发行缴款工作，例外情形：①超短期融资券不受此政策约束；②私募品种到期前20个工作日内可安排公募品种发行缴款，但不可发行私募品种。1.2.1非金融企业债务融资工具——产品综述主要监管政策——关于发行时间的要求21对于企业购买、出售、划拨资产的资产总额、资产净额和收入占最近一年该企业的资产总额、净资产和收入的比例，三者之一超过50%的，一般可认为构成重大资产重组。如发生重大资产重组，则发行公募品种应披露近三年及一期可比财务数