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1李华合伙人律师北京市盈科律师事务所二〇一一年十一月2第一部分上市能给企业带来什么？第二部分企业发行上市的程序目录第三部分企业需要做的准备工作第一部分上市能给企业带来什么？34优化财务结构创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉市场效应财务理由财富效应管理提升提升公司治理员工激励创业股东财富增值企业为什么要上市？5巨大的广告效应灵活的激励方式完善的公司治理多样的融资渠道资本市场助推上市公司迅速成长62004.7.2120062007增发123发行数量：2,500万股发行价格：48元募集资金：120,000万元经典案例：苏宁电器首发发行数量：2,500万股发行价格：16.33元募集资金：39,500万元激励激励类型：期权激励数量：2,200万份行权价格：66元股权激励促进业绩增长苏宁的市值发行上市促进苏宁业绩提升：主营业务收入增长2.65倍；净利润增长3.57倍；连锁门店数量增长5.98倍；营业面积增长5.27倍。企业上市的优点7“我才刚上路呢”融资渠道通畅公司上市企业运作规范提升公司品牌实现股东财富最大化吸引人才集聚优点分析融资渠道通畅：能够通过多种股权性和债权性融资方式进行融资，不再单独依赖银行；企业规范运作：在法律法规、公司章程和制度的框架内运行，提升公司的公信力；吸引人才聚集：可以通过股权激励等方式吸引人才，提高管理能力和技术水平；提升公司品牌：在客户环境中增强信誉度，在公众心目中增强品牌知名度。8实现股东财富最大化！企业上市的成本/代价9更多的社会责任收益股东共享化初始及持续成本强制的信息披露决策运作程序化股东财富公开化分析强制的信息披露：每年四次财报、重大事项公告、董事会及股东大会公告等；初始及持续成本：初始成本（改制辅导、审计、环保核查等费用）持续成本（交易所结算中心、信息披露、持续督导、审计等费用）；股东财富公开化：股东持有股份的公开、股票市价的变化，使得股东的财富公开；更多的社会责任：依法纳税、注重环保、关注员工劳保与社保等；决策运作程序化：遵循法律法规、公司章程及公司规章制度，可能影响决策效率；收益股东共享化：公司最终收益由全体股东共同分享。10公众公司守法公民第二部分企业发行上市的程序11总体工作程序12程序时间改制成股份有限公司规范运作辅导2-3个月已取消1年辅导期规定，目前对辅导期没有规定，一般估计有3个月即可制作申报文件，由保荐人保荐并向证监会申报1-2个月证监会初审证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。自正式受理起3个月内证监会作出核准或不予核准的决定，但不包括修改材料可能延长的时间证监会发审委核准发行自证监会核准发行之日起，在6个月内发行股票股份公司运行及辅导阶段工作流程13股份公司与保荐机构签订辅导协议制作申报材料辅导机构确定辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作辅导备案材料办理土地他项权利证（如需要）人员、业务、机构、资产、财务独立公司治理结构的完善、业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作辅导验收申请文件股份公司内部控制制度的建立及完善向当地证监局申报辅导备案上报发行上市申请材料申报发行阶段工作流程14主承销商进行尽职调查，收集申报材料、制作申报材料会计师对股份公司三年财务情况进行审计、内控评价股份公司召开股东大会审批首次公开发行（A股）事项保荐机构（主承销商）汇总申报材料律师进行尽职调查出具法律意见书及工作报告保荐机构（主承销商）进行內核并出具保荐函向证监会申报发行上市申请材料招股意向书预披露刊登招股意向书及发行公告印制招股意向书制定销售方案和路演计划获得证监会核准刊登公司公告路演推介公开发行向中国证监会报告发行总结报告验资并办理工商变更登记公司向交易所报送上市申请文件在交易所挂牌上市交易保荐机构向交易所报送上市保荐文件☆☆☆☆第三部分企业需要做的准备工作15企业的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或股东代表)理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。(二)初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，增强法制观念和诚信意识。(三)核查公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。(四)督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。16准备工作(五)妥善处置商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。(六)规范公司与控股股东及其他关联方的关系。(七)建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。(八)建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。(九)形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。172010年IPO被否原因汇总表18序号主要否决原因案例1独立性问题技术、市场、商标、客户依赖南京磐能电力、北京东方红、裕兴薄膜、高峰石油机械、南京石油、晋城煤业关联交易、关联交易非关联化资金占用、资产独立性治理结构缺陷2持续盈利能力问题业绩依赖、重要资产交易合理性、重大变化、成长性侏罗纪软件、赛轮股份、上海同济同捷、高峰石油机械3主体资格问题报告期内管理层发生重大变化苏大维格光电、中矿资源勘探、元盛电子、信威通信、易讯无限报告期内主营业务发生重大变化股权问题出资问题实际控制人问题序号主要否决原因案例4募集资金运用问题技术、项目、经营管理经验、匹配元盛电子、优机实业、重庆富源市场、产能消化、未来盈利前景、效益合规5信息披露问题及中介报告瑕疵不完整、不准确、重大遗漏和误导性陈述、举报东方嘉盛供应链、湖南红字6规范运作问题生产经营、内控、管理层义务光源铜带、上海天玑、重庆富源违法集资环保问题税务问题7财务及会计问题财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性苏州恒久、中矿资源勘探、胜景山河补贴和税收优惠依赖经营风险和财务风险19