基石管理新三板培训资料

基石管理新三板培训资料“新三板”基本情况介绍新三板1、什么是新三板2、新三板上市的条件3、新制度体系下全新的新三板4、新三板上市对企业的好处5、主办券商推荐业务6、新三板相关法律法规什么是新三板1Page4Page5各板块的功能及定位。Page6Page7Page83月5日，十二届全国人民代表大会二次会议在北京人民大会堂开幕。国务院总理李克强在2014年政府工作报告中指出，加快发展多层次资本市场，推进股票发行注册制改革，规范发展债券市场。对比此前党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中相关内容，不难发现，今年的政府工作报告中已经将《决定》中提到“健全多层次资本市场体系”改为“加快发展多层次资本市场”。OTC场外交易市场，特别是新三板交易市场，已经成为中国多层次资本市场发展不可或缺的重要组成部分。新三板的政策导向Page9Page10三板挂牌的工作流程■中介机构进场；■设立股份公司；■报备材料准备及内核阶段；■完成备案，申请挂牌。比起主板上市公司，新三板挂牌公司规模小、管理水平差、财务会计等基础工作薄弱，所以更需要进行上市前辅导。Page11三板挂牌的工作流程—设立股份公司■解决重大财务、法律等问题；■股权重组，引进战略投资者/增资；■业务重组，规范关联交易、解决同业竞争；■三板相关知识培训；■签署相关法律文件、审计、验资、工商变更登记。Page12三板挂牌的工作流程—报备材料准备及内核阶段■主办券商组织协调公司和各中介机构准备全套报送证券业协会备案材料；■通过主办券商内核小组审核■与主办券商签署“推荐挂牌协议”，报备材料报送中国证券业协会。Page13三板挂牌的工作流程—完成备案，申请挂牌■公司取得备案资格；■办理股份集中托管；■披露相关文件。新制度体系下全新的新三板3新制度体系下全新的新三板2013年2月8日，中国证监会发布全套新三板制度规则，全新的、革命性的新三板制度设计已经全部完成并开始执行。功能定位市场定位交易平台交易方式投资者门槛交易单位涨跌停设计审批制度转板制度定向发行股份锁定与解禁信息披露新制度体系下全新的新三板功能定位在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中小企业股票交易平台。与上海证券交易所、深圳证券交易所并列的第三个受中国证监会统一监管的全国性股票交易场所，形成交易所三足鼎立之势。成为中小企业跨越式发展的助推器、高层次资本市场上市公司的孵化器。新制度体系下全新的新三板市场定位适合规模较大中型蓝筹企业图1.1多层次资本市场结构及功能产权交易所地方柜台交易（OTC）中小板创业板新三板主板大型央企、大型蓝筹上市首选地方性柜台交易，小微型企业广泛适用于各类企业进行包括股权在内的产权转让一板二板三板四板五板适合有一定规模高科技、高成长企业中小企业助推器，不分行业新制度体系下全新的新三板市场定位2013年1月16日，中国证监会直属的全国中小企业股份转让系统有限公司揭牌，2013年2月8日发布新三板全套业务规则，至此，我国多层次资本市场体系的主体结构基本搭建完毕，以主板、中小板、创业板、新三板、柜台交易、地方产权交易所为主体的多层次资本市场体系正式形成。新制度体系下全新的新三板交易平台→由深圳证券交易所“代办股份转让系统”转移至北京“全国中小企业股份转让系统”，独立的交易系统。→由之前的中国证券业协会监管提升为中国证监会直接监管。→目前处于过渡期，暂时仍在深交所系统交易。新制度体系下全新的新三板交易方式→协议成交----效率低，完成过渡→竞价方式-----集合竞价、连续竞价，与主板一致→做市商制度---做市商提供市场流动性，同时向市场报出买价和买家重大的制度突破、国际主流模式（NASDAQ、美国OTC、台湾兴柜等）新制度体系下全新的新三板投资者门槛→注册资本500万元人民币以上的法人机构→实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业→集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划→证券类资产市值300万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的个人投资者。→公司挂牌前的股东买卖其持有或曾持有的股票不受上述条件限制。[挂牌公司属于公众公司，股东人数不受200人的限制]新制度体系下全新的新三板交易单位→由原制度下3万股/手降低为1000股/手。→促进股票流动性，更适合个人投资者参与投资或投机。涨跌幅限制→新三板股票买卖不设涨跌幅限制→主板、中小板、创业板均为10%的涨跌幅限制新制度体系下全新的新三板审批制度转板制度→和主板、中小板、创业板保持一致，采取核准制→将旧制度体系下的备案制提升为核准制，为转板制度扫清了制度障碍→股转公司总经理谢庚明确：“按照发行与上市分离的理念，证监会负责股票发行审核，交易所负责上市审核，由于已经过证监会公开转让的核准，如果具备任何一个交易所上市的条件，无需重新发行审核，可以直接向该交易所递交上市申请。”→符合主板、中小板或创业板的挂牌条件后，可申请直接转板→“介绍上市”、存量股份挂牌、不需经过发审委会议新制度体系下全新的新三板定向发行→所谓定向发行，是指申请挂牌公司或已挂牌公司向特定对象发行股票→挂牌公司可在挂牌同时或挂牌后进行定向发行股票融资，可申请一次核准，分期发行。→发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。→新三板定向发行融资的特点：小额、快速、分批、按需融资新制度体系下全新的新三板股份锁定与解禁→股份公司的发起人，自股份公司成立之日起，1年内不得转让→控股股东及实际控制人所持股票，分三批解禁（挂牌之日、挂牌期满一年和两年）→挂牌前12个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行信息披露→定期报告：必须披露年度报告、半年度报告，鼓励披露季度报告→重大信息新三板的发展现状截至2014年10月17日，挂牌公司共1186家，总股本483.01亿股，流通股本170.5亿股，总市值约为3084.34亿元。紫光华宇、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、博晖创新、东土科技、安控科技已成功转至中小板、创业板。创立时间：正式启动于2006年1月23日。服务对象：国家级高新技术园区的创新型企业除北京中关村科技园区外，2012年8月3日，新增上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。新三板2162家公司概览:估值、盈利和交易概况一、概览：挂牌数达2162家，估值仍有优势1、挂牌家数方面：截至4月1日新三板共有挂牌公司2162家，15年1-3月新增581家，其中1月、2月、3月分别新增293家、131家以及157家；所属行业方面，信息技术行业挂牌公司最多，达692家，其次是工业、材料以及可选消费行业，分别为678家、324家以及169家。2、市值方面：新三板挂牌公司的总市值达到10104亿元，其中做市公司总市值2411亿元，协议公司7693亿元。从平均市值来看，新三板总体、做市公司、协议公司的平均市值分别为4.67亿元、10.95亿元、3.96亿元。3、估值方面：新三板估值水平偏低，做市公司估值水平高于新三板总体，新三板挂牌公司、做市公司、协议公司平均PE分别为38、49以及35倍，平均PB分别为6.08、9.48以及5.07倍，根据14年上半年同比增速测算，预测PE分别为31.90、41.45以及27.52倍。二、交易：3月规模激增，年初以来三板做市上涨100%。1、交易规模方面：3月交易规模激增，15年1月-3月，新三板合计交易量35.2亿股，交易额285.5亿元，1月、2月、3月的交易量分别为5.0、5.3、24.9亿股，交易额分别为29.7、35.8以及220.0亿元，其中，做市公司是市场交易的主体，其15年交易量、交易额是新三板总体的46.8%、64.6%。2、涨跌幅方面：指数三月大幅上涨，三板做市涨幅明显高于三板成指，三板成指2015年以来上涨68.09%，1月、2月、3月涨幅分别为4.23%、6.18%以及51.88%。而三板做市15年涨幅达100.29%，1月、2月、3月的涨幅分别为9.06%、6.43%以及72.56%。三、财务：收入平均规模仅0.6亿，盈利能力成长能力均优于A股1、盈利规模方面：做市公司平均盈利规模显著高于协议公司，新三板总体、做市公司、协议公司14年年上半年平均营业收入分别为0.58亿元、0.94亿元、0.50亿元，平均归母净利分别为279万元、688万元、196万元。2、盈利能力方面：做市公司盈利能力优于协议公司，而整体较A股有明显优势，2014年上半年做市公司、新三板总体、协议公司以及A股的毛利率分别为24.3%、26.3%、27.0%、18.2%，净利率分别为7.3%、4.8%、3.9%以及5.1%。3、成长能力方面：做市公司成长优势亦明显、而新三板也领先A股公司，2014年上半年做市公司、新三板、协议公司、A股的营收增速分别为17.76%、12.42%、10.53%以及4.92%，归母净利增速分别为37.59%、15.99%、4.31%以及7.74%。新三板2162家公司概览:估值、盈利和交易概况四、融资：15年约1成公司公布融资方案，平均收益达220%1、定增数量方面：15年1月-3月，新三板共有185家公司发布定增预案，其中做市公司60家，协议公司125家，行业分布来看，信息技术行业定增公司数量最多，达66家，工业、材料、可选消费分别为41、29、17家。2、募集资金方面：185家公司定向募集资金总额达74.6亿元，其中做市公司21.38亿元，协议公司53.24亿元，排名前三的行业为金融、信息技术、工业行业，募集资金分别达19.83亿元、18.01亿元、14.18亿元。3、收益率方面：185家定增公司的平均收益率为221%，其中，医疗保健收益率最高，达496%。新三板2162家公司概览:估值、盈利和交易概况其挂牌公司呈现三大特点：1、覆盖面广，分布于18个门类行业；2、中小微企业占比多，约有95%属中小微企业；3、科技含量高，高新技术企业在挂牌公司中占比超过75%。2新三板上市的条件Page31Page32新三板上市的条件1、依法设立且存续满两年依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（1）公司设立的主体、程序合法、合规（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定（3）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（4）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。新三板上市的条件2、业务明确，具有持续经营能力（1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。（2）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。（3）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。新三板上市的条件3、公司治理机制健全，合法规范经营（1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。（3）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司