房地产信托股权投资项目管理操作指引

房地产信托股权投资项目管理操作指引第一章总则第一条为实现房地产信托股权投资项目事前管理和事后管理的分离，建立风险隔离机制，加强房地产项目运营监控，有效保障信托资金按时安全退出，认真贯彻以项目管理部门管理为主，业务部门配合为辅的原则，根据相关法律法规、政策及公司管理制度制定本办法。第二条本办法所称房地产信托股权投资项目，是公司开展的将信托资金投向房地产项目的信托业务，主要指信托资金以股权投资方式进行房地产开发的信托业务。第三条房地产信托股权投资项目的监管通过现场监管和后续管理两种方式实现。第四条现场监管为项目风险控制工作的基础，现场监管人员负责对项目公司经营活动进行动态监管，随时把握项目进展情况。后续管理是实现全面风险控制工作的重心，对项目的数据和信息进行分析，评估项目的整体风险、做出预警并跟进项目风控措施的落实情况。第五条公司以股东名义向项目公司委派现场监管人员，并根据项目公司管理情况任命现场监管人员为项目公司财务负责人。现场监管人员的委派与更换实行轮换制度，同一现场监管人员担任同一项目现场监管职位时间不得超过半年。第六条监管人员进行现场监管的期限为我司与融资方就项目公司股权转让事宜签订《股权转让协议》（或同等交易文件）之日起至融资方履行全部支付义务之日止。第七条项目公司是指房地产信托股权投资项目中信托资金投向的公司。第八条公司各部门开展本章所述房地产信托业务的，管理工作依据本办法进行。第二章管理第九条公司开展的房地产信托股权投资项目的管理部门是项目管理部门。第十条项目管理部门负责对项目管理人员进行统一管理、培训、轮换。管理人员按照《合作协议》、《监管协议》等文本约定对项目进行管理。第三章罚则第十一条信托经理违反本指引规定的，依据公司项目存续期信托经理考核制度的规定对信托经理进行考评。第十二条业务部门不能有效推进项目进展导致到期不能即时清算的，依据公司业绩考核办法，扣发考核奖励。第十三条现场监管人员违反岗位职责，依据我司人力资源管理制度的规定进行处罚。第四章附则第十四条本办法由公司总裁办公会扩大会议负责解释和修改。第十五条本办法自颁布之日起施行。附件一：项目管理操作细则附件二：项目管理操作细则-信托经理职责篇、附件一：项目管理操作细则第一章监管前期准备第一条房地产信托股权投资项目监管的前期准备工作，由信托经理主导进行，项目管理部门配合完成。第二条信托经理发起房地产股权投资项目审批时，按照公司公布适用的监管协议及合作协议范本，编写相关协议。（在公司颁布监管协议及合作协议范本前，信托经理根据项目情况，编写相关协议文本）。第三条派任项目公司董事会成员及监事时，我公司委派的董事、监事人选由风险管理委员会指定的相关人员担任。上述董事、监事接受任命后，应认真、全面履行工作职责，维护公司利益。第四条信托经理参与拟定项目公司章程时，原则上应确认该章程赋予我方董事在项目公司重大事项决策程序中享有一票否决权。项目公司聘用、解聘负责审计项目公司财务报表的会计师事务所，须经我方董事同意。第五条信托经理参与拟定项目公司章程时，必须将项目投资预算调整和工期进度计划调整纳入董事会或股东会审批范围。第六条需派出现场监管人员时，信托经理应当于信托计划成立两周前，向项目管理部门提出明确的监管需求，并就项目具体情况进行初步沟通。第七条项目管理部门收到业务部门项目监管需求后，应向业务部门提供监管咨询，并在信托资金进入项目公司前确定现场监管人员。第八条信托资金划款前，信托经理必须督促项目公司及时办理股权变更登记手续。信托结构设计有次级份额的，信托经理应确认信托计划成立前认购人已按约定足额认缴信托计划次级份额。第九条信托资金划款前，信托经理应向项目管理部门提供项目及信托计划全部资料，包括但不限于以下资料：①项目尽职调查报告；②信托计划相关合同、承诺函等法律文本；③项目公司新章程；④项目公司或交易对手经审计的财务报告；⑤项目投资预算（含成本明细）和项目工期进度计划；项目投资预算和工期进度计划应当符合项目公司做出的成本承诺和工期计划承诺；⑥已签订合同台帐及重大合同；⑦股东及其他关联方名单，股东及其他关联方与项目公司往来明细；⑧财务凭证、账簿、档案等项目管理部门所需资料；⑨风管会决议；⑩中介机构相关报告。若信托经理提供资料不全，项目管理部门有权不同意信托资金的划款。第十条监管工作启动前，信托经理应组织召开项目公司管理层工作协调会，就监管方案与交易对手和项目公司进行沟通。第十一条信托经理应督促项目公司为实施现场监管提供办公场所等必要的办公条件，包括但不限于独立的办公区域、日常办公用品、办公桌椅、办公电话、打印机、复印机、传真及扫描设备及互联网络。第二章监管现场交接第一条信托经理应协调组织项目公司实际控制人等管理人员、项目管理部门相关人员共同召开监管交接会议。信托经理填写基础信息表并提供所需资料，协助现场监管人员交接。第二条监管现场交接时，现场监管人员应当向项目公司负责人出示监管人员委派函和本人身份证。第三条监管现场交接时，项目公司提交物品包括但不限于：（1）项目公司印鉴，包括但不限于公章、财务专用章、法定代表人名章、合同专用章（包括销售合同章）、发票专用章（如有），由现场监管人员和项目公司共同管理。对于双方共同管理的物品，应填制监管物品共管确认单。（2）项目公司证照原件，包括但不限于营业执照（正、副本）、税务登记证、开户许可证、开户密码纸、贷款卡、组织机构代码证、房地产开发企业资质证书、房地产开发建设项目立项批复、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证和环境影响报告表（登记表）等。（3）所有银行票据，包括但不限于支票、汇票、本票、存单、电汇凭证等，同时对空白票据编号进行核对，查询已领取但未使用的银行票据记录，检查是否存在遗漏的票据。（4）盖有项目公司基本户开户行章或当地人民银行章的已开立银行账户清单，银行账户其他信息，应包括开户行名称、账号、账户性质、开户行地址、联系人、联系电话。同时项目公司应在交接完成后两日内，向现场监管人员提供各账户的最新银行对账单。（5）网上银行U盾最高一级复核和主管U盾（如果有），包括网上银行使用说明，人员分工，支付权限等。（6）项目公司财务管理制度、会计核算制度，公司章程，审计报告，验资报告等；（7）项目公司各项内部审批流程，审批人员名单、审批权限以及签字样本；各项内部审批流程包括但不限于各印鉴的用印审批流程，合同审批流程，项目概算、预算、组织计划和工程节点计划审批流程，资金使用和销售计划等审批流程。（8）项目公司工作联系人名单和员工通讯录。合作协议或监管协议对监管印鉴和监管范围有特殊约定的，以约定为准。第四条在项目交接时，应当对日常管理用现金进行盘点，并填制现金盘点表，并由项目公司出纳和财务负责人签字确认。经项目管理部门确认后，日常管理用现金可以仍由项目公司管理，但双方应当根据实际需要商定日常现金留存限额。第五条项目公司提供的保险柜要求是全新保险柜，且由现场监管人员与项目公司人员一起拆箱。若为非全新保险柜的，应要求项目公司提供该保险柜装箱单，以保证钥匙、备用钥匙和密码的交接完整。现场监管人员保管保险柜的密码及其他相当于密码功能的物品。保险柜钥匙和密码或其他相当于密码功能的物品的管理严禁交叉。交接应填制重要物品交接登记簿。第六条信托经理应按照监管协议的约定督促项目公司提交监管物品和保险柜，监督项目公司与现场监管人员完成交接工作，并作为监交人在交接清单上签字确认。第七条监管交接工作当天，现场监管人员应当向项目管理部门汇报交接的主要内容、沟通结果和交接未完成事项的时间安排表。交接工作完成三日内，现场监管人员应撰写监管工作交接报告，并向项目管理部门汇报。第八条信托经理、项目公司相关人员、项目管理部门代表及现场监管人员共同完成现场监管交接工作，同时填写交接清单，并由四方签字确认。第九条现场监管交接工作当日未尽事宜，信托经理应要求项目公司明确交接工作时间表，并协助现场监管人员尽快落实交接工作。第十条项目管理部门在派驻现场监管人员的同时根据需要展开交接前审计工作，项目公司应给予配合，提供的资料须真实、完整、有效，包括但不限于外部审计报告、验资报告、财务凭证、账簿、档案、重要合同以及其他交接前审计团队认为必要的材料。第十一条信托经理协助交接审计团队完成交接前审计工作，对审计过程中发现的问题，督促项目公司提出解决措施，并对该事项进行后续跟踪。第十二条现场监管人员有权列席项目公司的工程进度会议、定期工作例会、销售计划制定会议、招标会议等所有相关会议。项目公司应当指派专人通知现场监管人员，并提供会议审议事项及其他必要的会议资料。第三章运营监控第一节总述第一条监管交接工作完成后，项目管理部门和现场监管人员对项目公司运营进行实时监控。第二条项目运营监控内容包括但不限于项目公司各类印鉴（包括相当于以上印鉴功能的网上银行U盾）、重要证照、银行账户、银行票据和现金、资金的支出和流入、合同的签订与履行、工程进度、销售回款、项目公司治理、当地与房地产相关的宏微观经济形势变化、政策变动及市场变化等。第三条项目公司各类印鉴（包括相当于以上印鉴功能的网上银行U盾）、重要证照原件、银行票据、银行账户等由现场监管人员和项目公司指定人员共管。现场监管人员对本指引未列示的物品认为应当共管的，应和项目公司协商共管。第四条现场监管人员重点监控的项目内部事项至少包括以下几点：资金支出方面：防套用、挪用资金，防列支与项目公司无关的支出；销售方面：防止销售合同、发票已签章但销售款未汇入监管账户，并且现场监管人员需对监管账户余额进行重点监控；合同签订方面：防止签订与本项目实际工作无关的合同，防止签订会产生或有支出事项的合同；工程进度方面：在异常情况发生时，应及时查明原因，并及时汇报。对于以上事项，现场监管人员应当事先制定相关的风险防范措施，并确保有效实施，同时对其发生后所带来的潜在风险、可能对我公司及投资人利益的损害程度进行分析，并及时向上级报告。第五条项目管理部门在一定范围内给予现场监管人员印鉴管理授权，若有特殊情况，项目管理部门可随时根据需要决定是否变更授权。第六条项目公司提出合作协议范围之外的资金申请，现场监管人员应将该事项及时告知信托经理。信托经理同意改变资金用途的，由其发起签报流程，公司审批通过后，转发项目管理部门执行落实。信托经理须对该事项进行后续跟踪。审批流程如下：信托经理→业务部门负责人→业务部门分管领导→项目管理部门负责人→项目管理部门分管领导→风险管理部负责人→首席风控官→总裁。第七条现场监管人员履行监管职责所发生的差旅费、在项目公司当地的食宿费等费用原则上由项目公司或交易对手承担。第八条相关交接手续办理完毕以及监管措施落实前，不得向项目公司或交易对手划付信托资金。第二节印鉴和重要物品的管理第一条项目公司公章和财务专用章、银行预留印鉴的财务专用章和法定代表人名章（包括相当于以上印鉴功能的网上银行U盾）原则上应分开保管，现场监管人员应要求项目公司分别指定专人与其共同管理。第二条监管印鉴应由项目公司指定人员和现场监管人员共同监督使用。使用印鉴时，须登记印鉴使用登记簿，项目公司指定人员和现场监管人员须在印鉴使用登记簿上签字确认。第三条现场监管人员用印前应以项目公司内部有效审批流程记录为用印申请受理依据，并取得该记录的复印件，必要时还应复印相关用印文件留存。对外出具加盖项目公司公章的各种证照、身份证件、财务报表等资料的复印件，均应在复印件上加注“仅限于【】事项（项目）使用”等字样。第四条在收到经项目公司审批通过的用印申请后，现场监管人员根据项目管理部门的授权，决定是否同意项目公司的用印申请。用印事由在授权范围内的，同意并监督项目公司使用印鉴；用印事由超出授权范围的，现场监管人员应在当日按照部门内部权限，向总部相关人员发送申请用印签报。在收到公司批准使用印鉴的答复前，不得提前允许项目公司使用印鉴。第五条项目管理部门收到现场监管人员发送的用印申请后，应根据用印事由的重大、复杂程度，在五个工作日内给出答复。对于不予批准的用印事由，须