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1上市公司定向增发知识分享2目录CONTENTS目录1定向增发概述2定向增发流程3案例解析4定增业务开展方式3目录CONTENTS目录1定向增发概述2定向增发流程3案例解析4定增业务开展方式4一、定向增发概述定向增发定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为5一、定向增发概述上市公司再融资上市公司再融资方式权益类融资定向增发不超过10名机构投资者公开增发向全市场公开发行配股原持股股东债务（权债结合）类融资公司债交易所市场公开发行可转换债券公开发行，原股东有优先认购权6一、定向增发概述相关政策法规《上市公司证券发行管理办法》自2006年5月8日起施行。《上市公司非公开发行股票实施细则》自2007年9月17日颁布实施。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》自2014年5月14日起颁布实施。7一、定向增发概述发行对象《上市公司证券发行管理办法》第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。8一、定向增发概述发行对象《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。9一、定向增发概述发行规定《上市公司证券发行管理办法》第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。10一、定向增发概述发行规定《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。11一、定向增发概述发行规定《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。12一、定向增发概述发行规定《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。13一、定向增发概述创业板规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。14一、定向增发概述创业板规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。15一、定向增发概述参与主体认购方融资方中介机构上市公司券商投行券商资本市场部基金公司证券公司保险公司自然人等16目录CONTENTS目录1定向增发概述2定向增发流程3案例解析4定增业务开展方式17二、定向增发流程证监会受理发审委过会证监会下发批文董事会提案股东大会决议12345深入了解设计产品竞价报价标的跟踪初步筛选1234518二、定向增发流程董事会提案《上市公司证券发行管理办法》第四十条上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。19二、定向增发流程股东大会决议《上市公司证券发行管理办法》第四十一条股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。20二、定向增发流程证监会审核《上市公司证券发行管理办法》第四十六条中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；（三）发行审核委员会审核申请文件；（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。21二、定向增发流程证监会审核《上市公司证券发行管理办法》第四十七条自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。第四十八条上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。22二、定向增发流程标的跟踪了解全市场定增标的动态，包括新增标的、更新标的、定增预案、上市公司融资目的、大股东及关联方参与情况、二级市场价格联动等。初步筛选根据上市公司融资目的，资金投向，所处行业，业绩表现，二级市场价格，发展前景等要素初步筛选23二、定向增发流程深入了解参加路演，对上市公司进行实地调研，与上市公司高管进行座谈等，深入了解拟定增标的，形成“推荐投资标的池”设计产品向有意向的客户推荐定增标的，根据客户需求设计资产管理计划产品24二、定向增发流程报价与拟投标的承销商沟通，表达意向承销商发送《认购邀请书》在约定期限内填写并提交《认购邀请书》案例25二、定向增发流程竞价竞价规则：价格优先，规模优先，时间优先根据报价价格从上向下排序，以达到募集规模上限的价格做为定增价报价高于定增价的机构视为获得此次竞价竞价成功的投资机构在《认购邀请书》中的缴款日期截止日前进行缴款，缴款金额=定增价x认购股数26二、定向增发流程认购邀请书第二十四条认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构投资者。27二、定向增发流程产品设计要素表规模：3000万起期限：一般一年期18个月，三年期42个月标的：单一或组合结构：平层或结构化（优先劣后）业务类型：通道业务或主动管理拟投标的名称占总股本比例（超过5%需要举牌）费率结构：认购费，管理费，托管费，超额业绩分成。退出方式：二级市场卖出，大宗交易28二、定向增发流程特殊情况1、大股东及关联方参与的竞价定增大股东不参与竞价，根据最终价格决定参与价格，锁定期36个月2、报价未中无需缴款，单一标的产品提前结束，组合产品不受影响3、发行失败认购金额不足参与询价机构不足29目录CONTENTS目录1定向增发概述2定向增发流程3案例解析4定增业务开展方式30三、案例解析单一标的结构化产品单一委托人组合定增产品主动管理组合定增产品31目录CONTENTS目录1定向增发概述2定向增发流程3案例解析4定增业务开展方式32四、定增业务开展方式目标客户1、单一标的结构化或平层类型资金量：可投资资金在千万以上的自然人或机构风险偏好：对流动性需求较弱，能够承受股价的波动适合客户：有配资或“拼份”需求的投资者特点：此类型产品通道类项目居多，一般为劣后委托人携带标的找优先资金（杠杆倍数，资金成本，预警机制）或“拼份”。33四、定增业务开展方式目标客户2、单一委托人定增组合产品资金量：可投资资金上亿的自然人或机构产品特点：报价时无需缴款，专户产品不用缴纳保证金适合客户：专业投资者或投资机构特点：为“超级大客户”提供专属定增类型产品服务34四、定增业务开展方式目标客户3、主动管理组合定增产品资金量：100万起适合客户：对资产进行长期配置的高净值客户特点：可通过代销的方式进行募集，适合较为广大的投资者35Q&AQ1:定增预案发出后，若要调整定增价格，依据什么进行调整？A:定增底价是由基准日计算得出，不是人为设定的。Q2:调整定增价格后，是否需要股东大会通过及证监会批准？A:需要Q3:定增预案从证监会受理到通过一般需要多久？A:时间不确定，可能还需要上市公司补充材料。常见的在3-6个月。Q4:证监会通过后若为六个月有效期，过期后是重新上报证监会批准还是要重新走所有流程？过期失效后对企业有什么影响？A:重新上报证监会。取决于融资用途，有很多企业主动终止定增发行的。36Q&AQ5:如何获得定增信息？A:上市公司公告。Q6:如何获得客户资源？A:从私人银行客户、对公机构中，筛选有大量闲置资金长期不用，又有需求获得超额收益的；通过拜访、沟通、沙龙等形式介绍定增业务的盈利方式及风险。Q7:退出方式有哪些？A:二级市场分批卖出，或者通过大宗交易平台卖出。单一标的也可以根据客户需求转换为“单一股票”投资产品。