房地产投资基金-之二

二0一一年12月尤青春[e-mail]上讲回顾一、房地产基金出现的必然性（为什么会有）二、房地产基金介绍（具体是什么）三、国外房地产基金成熟模式—房地产投资信托基金REITs（国外发展怎么样了）四、房地产基金实务（具体该怎么做）五、国内房地产行业走向的认识与判断、房地产基金面临的困难、发展趋势及市场前景（认清障碍，未雨绸缪）六、案例分析困惑—是否相同房地产基金房地产投资基金房地产信托基金房地产投资信托基金（REITs）公司型投资人有限公司管理人房地产公司或项目LP有限合伙企业GP有限合伙型投资人管理人信托型托管人一、房地产基金组织形式房地产公司或项目房地产公司或项目信托型基金组织形式—自行管理信托型基金组织形式—委托管理有限合伙制基金组织形式目标公司3目标公司2目标公司1管理持股*****基金（有限合伙型）投资有限合伙人：投资人A、投资人B、………普通合伙人：*****管理有限公司80%的投资收益20%的投资收益2%年度管理费三种基金募集模式的比较和选择组织形式公司制信托制有限合伙制内资外资出资形式人民币可自由兑换货币出资人民币货币、实物、知识产权、劳务、土地使用权或者其他财产权利作价，但LP不得已劳务出资注册资本缴纳期限实收资本不低于3000万元，或者首期实收资本不低于1000万元且全体投资者承诺在注册后的5年内补足不低于3000万元的实收资本实收资本不低于500万美元，或者首期实收资本不低于20%，其余部分在成立后2年内缴足资金一次性到位承诺出资制（call投），无注册资本规定，主要受有限合伙合约规定限制债务承担方式出资者在出资范围内承担有限责任投资人承担责任GP承担无限连带责任；LP出资范围内承担有限责任投资人数有限责任公司：不超过50人；股份有限公司：不超过200人投资者人数在2-50人，至少拥有一个必备投资者单个信托计划的自然人人数不得超过50人，机构投资者数量不限2-50人组织形式公司制信托制有限合伙制内资外资管理人员公司高级管理人员信托公司，同时可以委托投资顾问普通合伙人管理模式同股同权，可委托管理受托人决策委员会GP负责管理决策，LP不负责具体经营利润分配一般按出资比例按信托合同约定按有限合伙协议约定缴税方式双重征税（企业和个人都交）信托收益不缴税，受益人取得信托收益时，缴纳个税或企税有限合伙企业不缴税，合伙人缴纳个税或企税三种设立模式各有优劣，主要关注问题为：募集资金的难易程度资金的利用效率内部治理结构——投资管理人的责权利税收成本法律监管问题讨论私募与非法集资的区别？基金管理人GP往往不是自然人，而是有限责任公司，其所承担的实际上是有限责任！？问题解答两个关键点：人数和是否承诺固定收益有限责任公司破产即是尽到了无限责任二、房地产基金实务做基金其实有三个问题第一，钱从哪里来（募）第二，钱往哪里去（投）第三，怎么赚钱—核心竞争力（管、退）钱从哪里来—融资①直接私募（富裕机构和个人）；②私人银行；③第三方代理理财机构。钱往哪里去—投资①开发型投资（股权）：对目标房地产开发项目进行投资，或与政府合作参与土地一级开发；②抵押贷款型投资（债权）：提供过桥融资，获得利息收入；③收租型投资：长期持有有稳健经营收益的成熟物业，通过租金收入和寻求资产增值；目前私募基金以股权投资为主，以债券投资为辅。如股权投资，则通常以固定收益加股权回购的形式操作，若没有抵押物一般要安排董事席位或财务人员；如债券投资，则要以相应资产设定抵押或担保；投资模式投资流程和主要协议房地产基金操盘关注点资产规模——开发商资产规模在3亿~10亿元之间为佳项目规模——开发面积20-30万平米之间，年竣工销售面积10-20万平米，年销售额在3亿~10亿元之间成长型企业——在管理、经验、人才、组织、资金、市场和品牌等方面已有聊相当的积累，正处于快速发展期和爬坡阶段城市选择——主要选择二三线城市，如内陆重要省会城市如西安、济南、重庆和武汉等和非省会城市如宁波、大连等。主要考虑城市总体发展水平以及供求关系，房价泡沫多少等因素客户选择——在二三先城市主要选择在当地排名前几位并对当地市场有主导影响力的开发商，而在一线城市主要选择优秀的项目，关键在于性价比、地段和配套。企业机制选择——民企主要选择已进入规范化和职业化管理且知名度较高的企业；国企主要选择已改制或正要改制的企业。这类企业市场化程度较高，有利于与基金管理公司对接，遵守游戏规则现金流周转——不希望很长循环周期，以2~5年为佳，最好不要超过5年基金目标项目的选择怎么赚钱—商业模式（管理、退出）基金管理公司的管控能力很重要，是基金公司能否长期持续盈利的保证。基金赚钱最关键的就是能不能退出（钱出去能不能回来），退出地产其实是最难的；可持续的、好的模式，无外乎有以下几个特点：首先能赚钱；要有可复制性才是好的，规范化运作能不能把基金公司特有的能力发挥出来，能够创造额外的市场价值。基金之所以能够有更高的收益，就是他可以创造比其他融资平台更多的市场价值。投资后监管监管=监督+管理，主要是监督，目的就是控制风险：一、主动违约风险—被投资方道德风险（属于重中之重）；二、被动违约风险—对被投资方承接投资能力的评估；所以要通过严密的法律协议进行约定，尤其包括约定违约的处置方式，即基金的退出方式基金退出方式上市清算（过错:破产；非过错：分红）股权回购收购兼并基金分红方式若小于等于预期收益率（一般为10%左右），合伙人按照出资比例分红；若达到预期收益率，超出部分GP和LP按照20%：80%比例进行分配。有时候递进分配，如20%，2/8;25%,3/7;30%,4/6…中国特色分红方式—两级优先劣后模式基金总结算时，具体分配顺序如下：1.LP本金；2.GP本金；3.LP10%的收益；4.GP10%的收益；5.剩余部分，LP：GP按二八分配或递进分配同时，如果基金经营亏损，GP的钱先要亏掉房地产基金纠结的问题基金预期收益与开发商资金成本如何博弈退出模式是分红还是股权回购监管的分寸哪个阶段投资进入基金介入基金介入基金介入土地投标拿到预售证结构封顶拿到四证拿地缺口一：启动资金缺口二：四证未全，银行不发放开发贷款缺口三：项目未封顶，银行不发放按揭贷款房地产基金介入房地产开发的时点路漫漫其修远兮，吾将上下而求索