搜索
全国中小企业股份转让系统信息披露规则及案例培训2015年10月前言信息披露制度是证券市场赖以存在和发展的保证。信息披露是投资者对挂牌公司价格判断的重要依据，是挂牌公司获准进入股转系统的基本条件，是股转公司监管的核心。目录目录什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常业务办理违规案例信息披露，指挂牌公司以公开转让说明书、定向发行报告以及定期报告和临时公告等形式，将自身的财务变化、经营状况等信息和资料向投资者和社会公众公开披露的行为。信息披露既包括挂牌前的信息披露，也包括挂牌后的持续信息披露。什么是信息披露信息披露挂牌公司控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员其他相关信息披露义务人什么是信息披露目录什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常业务办理违规案例信息披露是全国股转公司审核挂牌条件的重要内容。全国股转系统是以“信息披露为核心”对挂牌公司实施日常监管。信息披露是投资者对挂牌公司价值判断的重要依据。挂牌公司按照要求披露信息是一项法定义务、强制义务。信息披露的重要性股转系统信息披露监管规则体系•《公司法》、《证券法》•《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》•《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》•《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》•《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》•《年度报告内容与格式指引》、《半年度报告内容与格式指引》•《临时公告格式模板》•《挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》•《非上市公众公司监督管理办法》•《全国中小企业股份转让系统挂牌协议》•《持续督导协议书》•《董事（监事、高级管理人员）声明与承诺书》信息披露的重要性《非上市公众公司监督管理办法》第十九条公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。信息披露的重要性《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条全国股份转让系统公司可以采取下列自律监管措施：（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；（三）约见谈话；（四）要求提交书面承诺；（五）出具警示函；（六）责令改正；（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；（九）限制证券账户交易；（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；（十一）其他自律监管措施。信息披露的重要性《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.2条申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库（以下简称“诚信档案”）：（一）通报批评；（二）公开谴责。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.3条申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。信息披露的重要性目录什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常业务办理违规案例挂牌公司信息披露体系挂牌前信息披露挂牌后持续信息披露公开转让说明书等首次信披至挂牌前应当披露的其他重大事项定期报告临时公告年度报告半年度报告季度报告（如有）注：首次信披后至正式挂牌前即参照挂牌公司信息披露要求进行管理除定期报告外其他应当披露的重大事项哪些信息要披露披露时间披露内容披露格式•年度报告在下年4月底前披露，半年度报告在本年8月底前披露•定期报告披露时间需要通过主办券商提前预约可更改与不可更改•非自愿披露部分必须按要求编制披露，前后内容对应一致•年度财务报告须审计，年度股东大会须律师见证•年度报告披露前须对下一年度日常性关联交易进行预计•股转公司固定格式要求•章节之间的索引•字体统一，语句通顺，无错别字，数字采用分隔符哪些信息要披露做好平日的规范经营和信息披露，否则定期报告时就是被动的查漏补缺。报告期前做好自查，避免出现财务上的不规范行为。建议会计师事务所进行审验。尽量避免在最后5个工作日披露，提前15日交主办券商审核。做好定期报告的温馨提示哪些信息要披露公司治理相关事项召开董事会、监事会、股东大会重大事项披露控股股东或实际控制人发生变更•会议结束两个转让日内披露董事、监事、高级管理人员发生变动董事长或总经理无法履行职责•新任人员报备与承诺签署•高管离职或者变更公告•办理股份限售•依照《非上市公众公司收购管理办法》执行•事实发生之日起两个转让日内披露董事会秘书或信息披露事务负责人发生变化•披露与报备董事会秘书或信息披露事务负责人离职无人接替或因故不能履行职责•董事会指定一名高管负责并披露哪些信息要披露公司股权相关事项公司股东持股情况发生变动重大事项披露•股票交易异常波动公告价格变动幅度超过50%董事、监事、高级管理人员持股情况发生变动•高管新增股份75%进行限售•权益变动公告法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持有的公司股份•事实发生2个转让日内披露公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权•股权质押、司法冻结公告•权益包括直接持有和间接控制，一致行动人所持有权益合并计算哪些信息要披露公司经营相关事项主营业务发生变更重大事项披露•董事会决议后2个转让日内发布主营业务变更公告主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响获得相关资质、专利、签署重大经营合同等对公司经营产生重大影响事项•及时向主办券商报告•公司自愿决定披露•事实发生2个转让日内披露发生或预计发生重大亏损、重大损失•年度报告净资产为负值的应在年报披露前向股转公司报告哪些信息要披露公司经营相关事项（续）重大事项披露•依照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》执行发生并购重组、回购股份事项减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭•依据《公司法》规定程序执行，分阶段披露•重大资产重组注意内幕信息保密哪些信息要披露其他重大事项控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金重大事项披露•严格杜绝超出预计金额的日常性关联交易对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）•一律经股东大会审议，并披露关联交易公告•董事会审议通过即披露对外投资公告（包括对子公司增资）•年度会议审议通过日常性关联交易预案，预计范围内的无需审议非日常性关联交易•公司与合并报表控股子公司之间发生的或控股子公司之间可豁免•超出预计的日常性关联交易，按照公司规定程序审议•关于关联担保的预计•阶段性披露•一旦发生，尽快归还，并至少每月披露解决进展情况哪些信息要披露其他重大事项（续）对外担保重大事项披露•按公司规定执行，并披露对外担保公告购买、出售资产履行公司及董事、监事、高级管理人员承诺•章程修订议案应披露详细修订情况•承诺未履行应对及时披露原因和解决措施•构成重大资产重组的，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》执行公司章程修订或公司治理有关制度修订•修订后的章程或其他管理制度单独披露•发生违规对外担保的，至少每月发布一次解决进展情况•按公司规定程序审议，并披露收购、出售资产公告•公司应对所披露承诺定期自查哪些信息要披露其他重大事项（续）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚重大事项披露变更会计师事务所、会计政策、会计估计•涉案金额占最近一期审计净资产绝对值10%以上，或虽未达到但影响较大应当披露•事实发生2个转让日内披露•第一时间报告主办券商并于事实发生2个转让日内披露重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁•阶段性披露哪些信息要披露其他重大事项（续）出现可能或已经对公司股价产生较大影响的传闻重大事项披露•及时向主办券商提供相关资料，并决定是否发布澄清公告控股子公司发生可能对公司股价产生较大影响的事项公司认为影响重大、需要披露的事项•公司主动向主办券商报告，并决定是否披露•视同挂牌公司重大事项予以披露因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行改正•事实发生2个转让日内披露哪些信息要披露请挂牌公司认真填报月度信息披露备案表，对当月需要披露或可能发生的重大事项做到提醒和预计。临时发生未预计事项第一时间与主办券商联系，避免错过信息披露时间。请挂牌公司重视信息披露工作，指定专人负责日常信息披露工作。哪些信息要披露关于做好临时公告的温馨提示目录什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常业务办理违规案例真实、准确、完整、及时、公平及时性完整性当筹划中或者进展中的事件触及信息披露的时点应当披露但又无法完整披露时，采取分阶段披露的方式，以确保每个阶段披露的及时性、完整性。冲突如何选择?如何履行信息披露及时性挂牌公司应当在临时报告所涉及重大事项最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务，2个转让日内披露：董事会或者监事会作出决议时签署意向书或者协议时公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时如何履行信息披露事前沟通编制公告报送文档发布公告发生或预知发生重大事项，第一时间向主办券商报告按照股转系统要求编制公告文件，并报送主办券商审查将盖章的公告、签字盖章的备查文件等纸质文件扫描或传真发送至主办券商将公告文件PDF格式、XBRL格式（如有）发至主办券商就公告事宜与主办券商提前做好沟通根据主办券商意见修改公告内容如何履行信息披露目录什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常业务办理违规案例一、概述二、限售、解限售业务三、暂停与恢复转让业务四、权益分派业务五、公司证券简称或全称变更业务六、新增股份挂牌七、持续信息披露业务日常业务办理挂牌公司已结业务数量结构表（2015年）业务类型业务发生频次总件数123456解限售206件/月49件/周1194204119176189252254停复牌37件/月9件/周207141224406552除权除息92件/月22件/周49416102768142231名称、简称变更6件/月1件/周3212441110股票发行（已转让）106件/月25件/周57647438087126193股票发行（已受理）168件/月40件/周98152651021492483650501001502002503002015年1-6月日常业务归类统计限售解限售除权除息新增股份停复牌证券简称及公司全称变更日常业务办理——业务概况《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行