新三板培训

新三板培训智和同盈上市部多层次资本市场的构建——背景客观现实：占中国企业总数的99%；创造我国GDP总量中60%以上的价值；承载着中国最大的就业人口和消费主体(大于70%）；创新型和科技型小微企业是中国经济转变发展方式，可持续增长的基础，保持活力的源泉。存在的问题：主板、创业板市场财务门槛高，创业板实际利润要求3000万以上；主板、创业板市场审批制，审批流程复杂，周期长，成本高；债券融资不畅，运用全国不到35%的信贷总额；天使投资、风险投资缺乏早期退出渠道，缺乏投资热情。多层次资本市场：是指在资本市场上，不同的投资者与融资者都有不同的规模大小与主体特征，存在着对资本市场金融服务的不同需求。场外市场----主要解决中小企业融资难与资本市场配套问题多层次资本市场的构建——背景姚刚副主席特别提到：党的十八大报告明确提出，要加快发展多层次资本市场，为从战略高度拓展资本市场服务实体经济的广度和深度指明了方向。当前特别是要加快发展有别于交易所市场的场外市场，积极推动全国性场外交易市场建设和扩大市场的覆盖范围，大幅度降低企业进入场外市场的挂牌条件，使众多中小企业可以在这个市场中得到股权流转和定向融资的服务，同时还需要稳步规范发展私募性质的区域性股权转让市场，在特定投资者范围内提供股权转向服务。2013年初，中国证监会副主席姚刚先生在第17届中国资本市场论坛上发表“中国资本市场：变革与成长”为主题的演讲。多层次资本市场的构建——背景会议决定：加快发展多层次资本市场。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。扩大债券发行，逐步实现债券市场互通互融。国务院总理李克强2013年6月19日主持召开国务院常务会议，研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。多层次资本市场的构建——背景证监会将加紧落实国务院常务会议关于将中小企业股份转让系统试点扩大至全国的决议，并积极制定具体实施方案。多层次资本市场应成为中国梦的重要载体。加快场外市场建设是证监会2013年的首要工作。2013年7月31日，人民日报刊发肖钢署名文章：《加快多层次资本市场体系建设，积极拓展中小微企业融资渠道》多层次资本市场的构建——资本市场结构美国资本市场现状中国资本市场现状股转系统697家232.2亿股创业板379家市值17321亿中小板719家市值40058亿主板1,439家市值191298亿纽交所约2,500家纳斯达克约3,000家报价牌市场约4,000家粉单市场约9,000家灰色市场约60,000家与成熟资本市场相比，中国目前资本市场结构呈现“倒三角”态势：大市值的主板上市公司家数较多，而包括中小板、创业板在内的中小市值公司及场外市场占比仍有待提高。数据截止至2014-04-11中国未来资本市场格局及定位深交所创业成熟高速成长企业全国股份转让系统创新创业型中小微企业地方股权交易中心等其他中小微企业场外市场交易所市场主板中小板创业板全国性场外市场区域性场外市场沪深交易所大盘+蓝筹深交所中小企业“隐形冠军”的摇篮纳入证监会监管什么是新三板2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在北京揭牌，这个系统是由国务院批准设立的全国证券交易场所，俗称“新三板”，为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场关键词：挂牌时不象企业IPO那样公开发行并进行融资，对挂牌公司不设财务指标，可以转板，转板时不能公开发行，如公开发行则需要证监会审批。新三板发展历程日期事件进展2006年初新股份转让系统建立，被称为“新三板”。中关村科技园区作为证券公司代办股份转让系统试点园区开展股份报价转让试点工作。2009年7月《中关村报价转让试点办法》正式实施2011年初新三板规则制度设计初步完成2011年12月新三板挂牌企业突破100家2012年8月3日证监会称新三板扩容获国务院批准，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区、东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2012年9月7日新三板扩容第一批，来自上海、武汉、天津三试点地区的6家企业正式挂牌。2012年9月20日全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式成立。2013年2月8日《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及配套规则发布实施。2013年6月19日国务院常务会议研究确定，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。扩大债券发行，逐步实现债券市场互通互融等。新三板发展历程1992-1999证监会批准设立代办股份转让系统(老三板成立)2001.72006.1.23新三板即中关村科技园区非上市公司代办股份转让系统正式开通2011.122012.8.52013.1.16新三板挂牌企业突破100家经国务院批准，新三板扩容，新增上海、武汉、天津三大园区全国股份转让系统揭牌，正式运营2013.2.8业务规则（试行）发布试点扩张到全国2013.6.192013.8.91992年为解决股份公司法人股的转让问题，在国务院体改委领导下，STAQ系统和NET系统成立，1999年关闭新三板挂牌企业突破300家新三板比较优势——与IPO上市比较指标全国股转系统主板和中小板创业板股本要求挂牌前总股本≥500万发行前总股本≥3000万发行后总股本≥5000万发行后总股本≥3000万财务指标要求1）无硬性财务指标要求；2）业务明确，具有两年持续经营记录。1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元;2）最近三年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元;3）最近一年期末无形资产占净资产的比例＜20%；4）最近一期无未弥补亏损。1）最近两年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润≥500万元，最近一年营业收入≥5000万元，最近两年营业收入增长率均≥30%；2）最近一期末无未弥补亏损。备注实际操作中上市前一年净利润＞3000万元实际操作中上市前一年净利润＞2000万元新三板比较优势——与IPO上市比较指标新三板主板和中小板创业板资金募集方式定向发行发行新股、定向增发发行新股、定向增发周期周期较短，一般3-6个月一般在2年以上一般在2年以上费用费用低，一次性支付费用高，后期维护费用高费用高，后期维护费用较高挂牌地点全国中小企业股份转让系统上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所审核机构全国股份转让系统公司审查，证监会核准证监会证监会新三板上市好处敲开融资大门提高股份的流动性完善公司法人治理结构广告效应敲开融资大门发现企业真实价值转板通道实施股权激励制度新三板上市好处帮助企业迅速打开融资渠道直接融资：通过定向发行股票筹集资金间接融资：提升信用等级，增加授信额度案例高新区某拟挂牌企业2011年底银行实际借款余额700万元。贷款银行在得知该企业有主办券商与之签订新三板挂牌协议后，新增授信额度1000万元，同时提高该企业的信用等级。同时多家风投机构也积极要求投资入股。敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应新三板上市好处1、通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健全了公司合理的组织机构；2、信息披露机制，使挂牌公司的公司规范运作能够得到进一步提高；3、为公司未来转板打下良好的公司基础敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应新三板上市好处为股权战略投资者提供退出渠道，股东通过新三板进行股份套现；向挂牌公司自然人股东之外的其他自然人投资者开放，有利于吸引个人投资者参与投资或投机。敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应新三板上市好处企业可以通过股权激励机制留住核心人才股份的价值体现---量化通过股票期权制度设计，增强公司在行业内的人才吸引力敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应新三板上市好处通过市场化定价机制发现企业真实价值公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。企业市值量化=股份总数×每股价格敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为3000×10=3亿元。新三板上市好处北陆药业（300016）敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应北陆药业于2009年2009年9月22日即获得通过，从提出申请到通过发审会只花了不到2个月时间。现在创业板上市。被动等待or主动等待3+1or1+3新三板上市好处挂牌公司信息在交易所行情系统中显示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值，增强企业社会信用度。敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构提高股份的流动性实施股权激励制度发现企业真实价值转板通道广告效应搜索结果关键词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）929万条5.13万条154万条2530万条新三板挂牌的条件1、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导拟挂牌企业6、全国股份转让系统公司要求的其他条件新三板上市条件•没有财务指标的要求，出发点---鼓励中小企业发展•股改的基本门槛：净资产≥500万（净资产不低于注册资本，否则需减资）•不限行业（违背社会良俗、房地产、餐饮等特殊例外）•不限所有制性质•不强制要求高新技术企业关联交易、同业竞争违法经营、出资真实新三板挂牌基本流程确定主办券商、会计师事务所、律师事务所、评估事务所，签订推荐挂牌协议寻找优秀企业梳理公司业务、尽职调查、资产评估、净资产审计、确认改制方案设立股份公司股改尽职调查、发现并解决问题会计师完成财务调查，出具审计报告律师完成法律调查，出具法律意见书制作公开报价说明书等备案材料规范及材料制作券商内核小组进行审核根据内核意见修改、补充文件券商内核向全国股转系统公司提交材料中国证监会出具核准文件核准项目挂牌新三板上市时间安排所有中介机构由主办券商牵头组织工作，整体挂牌时间约4-6个月左右。股份制改造中介机构尽职调查主办券商内核并制作报备材料中国证券业协会备案审查•2-3个月•1-2个月•1个月•2个月新三板挂牌费用大多都有补贴，基本可覆盖企业的挂牌成本中介费用主办券商与审计、律所、评估等其他中介打包共100-150万元。根据企业的复杂程度有差异，比如：外资企业、重组过程复杂企业、股东已经超过200人的企业，费用会相对较高。政策支持当地政府部门通常会从税收、补贴等方面支持企业进入新三板。北京：90-140万上海：160万天津：120万保定：120万西安：110万新三板挂牌费用收费标准机构费用项目金额备注主办券商改制财务顾问费、推荐费60-80万元分阶段收取持续督导费5-10万元，依据股本规模确定按年收取会计师申报审计25-35万元，依据企业规模确定分阶段收取年度审计5-15万元，依据企业规模确定按年收取评估机构资产评估5-10万，依据企业规模确定分阶段收取律师律师费15-20万元分阶段收取股东大会见证2-5万元按年收取股转公司挂牌初费总股本2000万股（含）以下，3万元总股本2000-5000万股（含），5万元总股本5000万-1亿股（含），8万元总股本1亿股