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新三板新机遇曹远泽律师地址：五一大道800号中隆国际大厦906室邮编：410005传真：0731-84430809电话：13755061221网址：一、我国多层次资本市场介绍二、全国股份转让系统及其业务规则简介三、新三板挂牌条件与程序四、新三板挂牌条件与IPO条件的区别五、律师的工作职责与内容六、新三板的尽职调查七、新三板与律师技能目录3主板1433家中小板701家创业板355家新三板347家五板四板中国资本市场“倒三角”现象中国资本市场的“堰塞湖”现象大量企业缺乏资金大量资金找不到出路一、我国多层次资产市场介绍4适合有一定规模中小型蓝筹企业适合有一定规模、处于成长期的创新型、科技型中小企业央企、大型蓝筹上市首选多层次资本市场结构及功能产权交易所区域性股权交易市场新三板创业板中小板主板为初创阶段的高成长型、创新型、科技型企业解决股权筹资、资产价值评估、风险投资、股权交易等问题服务于各类中小微型企业广泛适用于各类国有企业进行包括股权在内的产权转让一板二板三板四板五板场内市场（交易所市场）场外市场为初创阶段的高成长型、创新型、科技型企业解决股权筹资、资产评估、股权交易等问题一、我国多层次资产市场介绍创业期、成长初期的中小型企业主要解决初创期中小企业企业规范治理、股份转让及融资问题（全国股份转让系统）处于快速成长及成熟期的创新企业主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）企业规模进一步扩大，经营步入稳定期的大中型企业主要为传统行业的大中型企业提供股权融资与转让服务（沪、深证券交易所）创业板中小板/主板新三板资本接力：新三板（全国股份转让系统）→创业板\中小板\主板二、全国股份转让系统简介（一）什么是新三板•市场全称：‒全国中小企业股份转让系统，简称全国股份转让系统（NEEQ,俗称“新三板”）•市场性质：‒经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性场外市场；为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台二、全国股份转让系统简介（一）什么是新三板•运营机构：‒全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北交所）‒2012年9月20日，北交所在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位（二）新三板的发展历程2012年11月8日，十八大报告明确提出发展多层次资本市场；2013年5月6日，出台扩大股份转让试点范围方案列入国务院今年重点工作；2013年6月19日，国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国2013年11月30日，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》，确定新三板企业可以发行优先股（三）新三板最新动态（四）全国股份转让系统制度框架与变化•经中国证监会批准，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》已于2013年2月8日发布实施，全国股份转让系统公司同期发布配套文件。自此，上述规则和中国证监会前期发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》一起构成了全国场外市场运行管理的基本制度框架，搭建了全新的业务规则框架体系；二、全国股份转让系统简介（四）全国股份转让系统制度框架与变化•市场运作平台由证券公司代办股份转让系统转换为全国中小企业股份转让系统；•市场自律管理主体由中国证券业协会转换为全国中小企业股份转让系统有限责任公司；•市场运行适用的规则从中国证券业协会发布的规定转换为全国股份转让系统公司发布的《业务规则》及相关细则、指引。二、全国股份转让系统简介股东人数•申请在全国股份转让系统挂牌的公司股东人数可以超过200人企业性质•申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业（五）全国股份转让系统的业务制度挂牌准入•业务规则对企业挂牌不设财务指标；不对其主营业务情况做出实质判断，仅要求“业务明确”；交易制度•引入做市商制度，股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式等多种交易制度（五）全国股份转让系统的业务制度投资者范围•引入自然人投资者：名下证券类资产市值300万元以上，并具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历；•机构投资者：注册资本500万元以上的法人机构；实缴出资500万元以上的合伙企业、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划（五）全国股份转让系统的业务制度准入审查•全国股份转让系统对申请文件进行审查出具同意挂牌的审查意见；•证监会根据审查意见出具核准文件。适度信息披露•披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报（五）全国股份转让系统的业务制度小额发行豁免•公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人或12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准最小交易基数•由原先的30000股调整为1000股（五）全国股份转让系统的业务制度股票限售•对控股股东、实际控制人实行“两年三批”的股份限售要求；•即：控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。（五）全国股份转让系统的业务制度其他•不设涨跌幅；•不再将取得政府的确认函作为挂牌必要条件；•允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划；•为可转换公司债、优先股及其他证券品种等融资工具预留空间。（五）全国股份转让系统的业务制度（六）新三板挂牌对企业的六大好处完善公司法人治理结构提高融资能力股东价值最大化提高股份流动性广告效应增加公司溢价能力20（六）新三板挂牌对企业的六大好处长沙高新区某拟挂牌企业2010年底银行实际借款余额700万元。贷款银行在得知该企业有主办券商与之签订挂牌协议后，新增授信额度1000万元，同时提高该企业的信用等级。同时多家风投机构也积极要求投资入股。直接融资：通过定向增资筹集资金新三板截止2012年10月30日，累计定向增资51次，募集总额26.33亿元。而自2013年7月以来至10月22日，新三板挂牌企业共公布50例定向增发融资（包括已完成和拟定增），共募集金额5.28亿元。间接融资：提升信用等级，增加授信额度新三板挂牌对企业的六大好处•提高融资能力•完善公司法人治理结构•股东价值最大化•提高股份的流动性•增加公司溢价能力•广告效应案例21（六）新三板挂牌对企业的六大好处通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健全了公司合理的组织机构；报价转让系统的信息披露机制，使挂牌公司的公司治理水平能够得到进一步提高；为公司未来在主板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。新三板挂牌对企业的六大好处•提高融资能力•完善公司法人治理结构•股东价值最大化•提高股份的流动性•增加公司溢价能力•广告效应22（六）新三板挂牌对企业的六大好处公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为3000×10=3亿元。新三板挂牌对企业的六大好处•提高融资能力•完善公司法人治理结构•股东价值最大化•提高股份的流动性•增加公司溢价能力•广告效应案例23（六）新三板挂牌对企业的六大好处为股权战略投资者提供退出渠道，股东通过新三板进行股份套现；引入做市商制度主办券商双向报价，有利于在做市商制度背景下吸引做市商做市；向挂牌公司自然人股东之外的自然人投资者开放，有利于吸引个人投资者参与投资或投机。新三板挂牌对企业的六大好处•提高融资能力•完善公司法人治理结构•股东价值最大化•提高股份的流动性•增加公司溢价能力•广告效应24（六）新三板挂牌对企业的六大好处公司简称增资市盈率每股增资价格增资额(万元)合纵科技(430018)21倍3.00元/股3000联飞翔(430037)39倍5.50元/股4950建工华创(430020)38倍7元/股3780新三板挂牌对企业的六大好处•提高融资能力•完善公司法人治理结构•股东价值最大化•提高股份的流动性•增加公司溢价能力•广告效应25（六）新三板挂牌对企业的六大好处挂牌公司信息在深交所行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值。关键词搜索结果九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）929万条513万条154万条2530万条新三板挂牌对企业的六大好处•提高融资能力•完善公司法人治理结构•股东价值最大化•提高股份的流动性•增加公司溢价能力•广告效应（七）新三板挂牌的四大优势挂牌时间短融资效率高交易制度多元化费用少、奖励高27（七）新三板挂牌的四大优势从签约到完成挂牌只需要6-8个月左右，而股票进入主板或二板市场流通一般需要3-5年，有的达8年之久。案例：绿岸股份（430229）•证监会与全国中小企业股份系统审核通过，绿岸股份成功挂牌。•全国中小企业股份转让系统反馈意见•主办券商向全国股份转让系统报送审核文件•中介机构进场尽职调查，主办券商进行内核•绿岸股份召开股东大会，同意公司申请进入全国中小企业股份转让系统。2013.62013.42013.32013.022012.12挂牌时间短融资效率高交易制度多元化费用少、奖励高28（七）新三板挂牌的四大优势定向增资的备案速度较快：新三板允许挂牌公司挂牌后即可定向增资。定向增资无特别要求：新三板对于挂牌企业的定向增资并无特别要求，而上市公司则受到了发行对象、发行价格、锁定时间等诸多限制。挂牌时间短融资效率高交易制度多元化费用少、奖励高29（七）新三板挂牌的四大优势做市商、竞价交易、协议成交等多种交易方式结合。挂牌时间短融资效率高交易制度多元化费用少、奖励高30（七）新三板挂牌的四大优势中介费用主办券商与会所、律所、资产评估所等其他中介共100-150万元。财税奖励1.财政补贴：90-300万元不等2.税收返还：留存地方政府部分的税收当年全部或部分返还。挂牌时间短融资效率高转板块费用少、奖励高依法设立且存续满两年业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国股份转让系统公司要求的其他条件三、新三板的挂牌条件与流程新三板的挂牌条件新三板的业务流程股改规范及材料制作券商内核申报确定主办券商，签订推荐挂牌并持续督导协议尽职调查、评估、确认改制方案设立股份公司尽职调查、发现并解决问题制作公开转让说明书等文件会计师完成财务调查，出具审计报告律师完成法律调查；出具法律文件券商内核小组进行审核根据内核意见修改、补充文件向全国中小企业股转公司申报股转公司审查，证监会核准股票挂牌与转让三、新三板的挂牌条件与流程类别新三板主板及中小板创业板主体资格股份公司股份公司股份公司持续经营两年三年三年持续盈利能力不要求（有持续经营能力）要求要求四、新三板挂牌条件与IPO条件对比类别新三板主板及中小板创业板股本要求挂牌前总股本≥500万发行前总股本≥3000万发行后总股本≥5000万发行后总股本≥3000万重大变化未作规定最近三年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更四、新三板挂牌条件与IPO条件对比类别新三板主板及中小板创业板财务方面要求•无硬性财务方面指标要求•业务明确•具有2年持续经营记录•营业收入及利润呈增长态势•最近3年净利润为正数且累计超过3000万元•最近3年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元•最近1年期末无形资产占净资产的比例＜20%•最近1期无未弥补亏损•最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥3