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二〇一五年十一月新三板业务培训会计师事务所2目录第一部分：新三板市场概况第二部分：新三板法律法规第三部分：新三板尽职调查第四部分：新三板信息披露第五部分：新三板企业的常见问题第六部分：新三板审计需特别关注的问题第一部分：新三板市场概况市场现状最适合上新三板的十类企业新三板对企业的好处2打造蓝筹中小企业冠军摇篮创新性、高成长解决大多数优秀中小微企业资本市场服务需求，上市企业的孵化器、蓄水池主板中小板创业板新三板区域股权交易市场券商柜台交易市场未来多层次资本市场重要组成部分主要项目2009年2010年2011年2012年2013年中期总资产（万元）均值6,454.896,509.597,505.269,678.6110,495.13最大值85,224.81113,107.08188,866.30281,008.02299,732.99最小值163.0947.88156.21578.60505.53净资产（万元）均值3,637.733,531.613,868.534,863.625,194.21最大值23,107.9228,680.5452,230.9055,489.2756,833.36最小值59.14-50.06-333.02323.38257.45资产负债率（%）40.3943.5746.8545.1749.15注：以上数据均以年报数据统计市场现状——挂牌公司财务状况目前，挂牌公司50%以上集中于信息技术行业，其平均资产规模低于主板、中小板、创业板上市公司；新三板挂牌企业资产规模逐年递增；挂牌公司的资产负债率相对较低。主要项目2009年2010年2011年2012年2013年挂牌公司家数597497207355总股本（亿股）23.5926.932.5755.2796.47成交笔数（笔）874635827638970成交股数（万股）10,702.606,886.299,544.2611,455.5118,002.07交易额（亿元）4.824.175.65.848.11市场现状——交易情况机构投资者资金门槛500万元个人投资者资金门槛500万元且需两年投资经验每笔报价委托最低数量由30,000股降至1,000股7目前，挂牌公司可以通过定向股权融资和发行中小企业私募债两种方式募集资金2013年，挂牌公司公告通过定向股权募集资金9.44亿元市场现状——融资情况2012年，共有4家挂牌公司发行中小企业私募债，融资金额介于1,000-2,000万元之间；2013年，共有6家挂牌公司发行了中小企业私募债，融资金额介于1,000万元-10,000万元之间，票面利率介于8%-9%之间融资年限在一年半至三年期间市场现状——融资情况（续）序号股份简称发行总额（万元）票面利率（%）债券期限（年）行业担保方式1中海阳10,000.008.502.00其他电子设备制造业不可撤销担保2联飞翔2,000.008.002.50非金属矿物制品业-3思倍驰1,500.009.002.00通信服务行业-4德鑫物联2,500.008.202.00其他电子设备制造业不可撤销担保5蓝天环保2,000.008.503.00电力、热力、燃气及水生产和供应业-6华索科技1,000.00--制造业-7金豪制药2,000.007.902.00医药-8鸿仪四方2,000.008.002.00技术服务业-9中航新材2,000.008.501.50新材料-10九恒星1,000.008.501.50信息业-2012-2013年新三板挂牌企业私募债发行概况市场现状——融资情况（续）2013年挂牌公司进行的定向股权融资发行前市盈率间于-27.27-350.00倍，平均市盈率为28.41倍。市场现状——转板案例2015年11月2日，新三板挂牌公司新增16家至3912家，做市转让公司数量达925家，协议转让公司数量达2987家。周一新三板市场发生8462笔交易，共成交588只股票，交易金额达7.79亿元，共成交1.31亿股。截至收盘，新三板挂牌公司总股本达2132.78亿股，流通股本共784.98亿股。2015年10月29日，大连华讯投资股份有限公司（证券代码：833924）在“新三板”成功挂牌。至此，我市“新三板”挂牌企业达到50家。序号代码股份简称挂牌时间申请板块IPO进展上市时间1400003粤传媒2001-07-18中小板已上市2007-11-162430001世纪瑞尔2006-01-23创业板已上市2010-12-223430006北陆药业2006-08-28创业板已上市2009-10-304430007久其软件2006-09-07中小板已上市2009-08-115430008紫光华宇2006-08-30创业板已上市2011-10-266430012博晖创新2007-02-16创业板已上市2012-05-237430023佳讯飞鸿2007-10-26创业板已上市2011-05-058430045东土科技2009-02-18创业板已上市2012-09-279430030安控科技2008-08-20创业板已上市2014-01-23市场功能——转板上市截至2014年1月，共有9家挂牌公司上市，其中8家通过直接IPO方式实现了转板；共有4家挂牌公司正通过直接IPO方式谋求转板，落实反馈意见3家，已受理1家；目前，挂牌公司转板只能采用直接IPO形式，且IPO程序与其它企业无异；2013年12月14日国务院公布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确规定，要建立新三板挂牌企业的直接转板机制。11主板、中小板及创业板新三板打通转板通道在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。转板政策可能更为便利主板、创业板已不符标准的公司可退到新三板交易具体细则仍未出台最适合上新三板的十类企业•1、尚未盈利的互联网和高新技术企业•证监会：（转板预期）允许符合一定条件、尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市。互联网时代+可穿戴+机器人+大消费（阿里巴巴、京东等等）。•2、未来2-3年有上市计划的企业•审核制到注册制，上市是第二次创业，上市依然需要较长时间的准备和可以预期的业绩支撑和成长性。避免直接上市，时间紧、任务重，影响企业自身业务发展。从原罪到规范治理，只有时间可以证明公司是一个优秀的公众公司，以一个公众公司的形象提前进入规范的公司治理，将主要问题提前暴露在公众面前，提前消除媒体的负面关注度。•3、寻求并购和被并购机会的企业•中国已经进入并购时代，上市公司的多元化发展和规模化效应，寻找新的爆发点，PE的转型和并购基金的兴起。新三板将成为中国的纳斯达克，成为创业、创新的数据库，成为上市公司、并购基金的猎物。反过来，中小微企业在资金、技术、人才引进面临瓶颈的情况下有了新的发展方向（被收购）。•4、未来没有接班人的企业•创业者已老，民营企业已经全面进入接班时代，多数民营企业家的子女并不愿意从事父辈所从事的事业。企业未来怎么办？是留个子女一个困难重重的企业呢？还是留个子女一个可以流通的公众公司股票？显然是后者。•5、未分配利润比较多，想分红又想少缴税的企业•财税[2014]48号：持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。•6、拟进行股权激励的企业•一个企业最珍贵的是人才，这个年头如果说你是某个企业的高管或者核心技术人员不持有一点股票都不好意思再混下去。无论是上市公司还是非上市公司，留住人才的最好办法就是让他也成为公司的主人，能够分享公司成长的价值。而每一个员工都希望自己持有公司的股权是有价值的是可以变现的，那么只有上市或者挂牌的公众公司符合这个特点。所以对那些非常重视人才的公司，上新三板和不上新三板影响是不一样的。•7、现金流比较好，可以获得银行更多信用贷款的企业•中小微企业最难的是银行融资，虽然目前大多数银行都和新三板企业展开了合作，但是要想通过股票质押融资获得（信用）贷款，新三板企业还需要能够给出一个现金流比较好的财报，规范的治理、券商的辅导、证券从业资格的会计师审计，增信措施进一步加强，基本上可以通过股票质押获得一定的（信用）贷款。如果在挂牌的时候同时引进投资人，部分银行可以给出等额的信用贷款。•8、受IPO政策限定暂时难以上市的企业•新三板是以重信息披露为主交易场所，包容性非常大，那些在A股折戟的企业，最合适在新三板上挂牌（实行分层管理，优势更加明显），如超过200人的公司、担保公司、城商行、小贷公司、PE管理机构以及因业绩下滑被否的企业不仅可以给投资人多一个退出通道，而且可以通过做市商、定向增发、发行债券、优先股等方式实现快速发展。•9、有一定盈利能力，又打算融资的企业•新三板虽然不设财务指标、不限所有制，但是对企业是否具有持续盈利能力要求越来越高。一个缺乏持续盈利能力的企业是不适合到新三板挂牌的，当企业最缺钱的时候是最不合适融资的，不建议纯粹以融资为目的上新三板。新三板每一年的维护费也在30万左右，对于初创企业是有一定压力的。•10、强势品牌效应的企业•对于那些比较依赖于品牌的消费类企业，上新三板和在各大卫视做广告有一拼，但是费用相差十万八千里。随着新三板规模越来越大，这种品牌效应也越来越明显。新三板对企业的好处•一是该系统门槛底。•二是该系统融资成本低。•三是该系统为非上市有限公司的股份提供有序的转让平台，有利于提高股份的流动性，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。•四是有利于建立现代企业制度，规范企业运作、完善法人治理结构，促进企业健康发展。•五是有利于建立归属明晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强自主创新能力。六是有利于树立企业品牌，改善企业形象，更有效开阔市场。•七是有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资本并购与重组等资本运作。•八是可以促进试点企业尽快达到中小企业板和主办上市公司的要求，代办股份转让系统将成为高新技术企业的孵化器。•九是企业达到主板上市条件的可转至主板上市发行股票。•十是通过“新三板”成功发行上市的，一次性给予补贴100万元。（关于市企业上市补贴专项资金管理办法的再次补充通知（））2019/9/17第二部分：新三板法律法规重点解读工作流程32重点解读——挂牌条件《非上市公众公司监督管理办法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《全国中小企业股份转让系统业务规则》股权明晰合法规范经营公司治理机制健全履行信息披露义务业务明确产权清晰依法规范经营公司治理健全依法设立且存续满两年业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国股份转让系统公司要求的其他条件重点解读——挂牌条件（续）新三板挂牌条件律师解读规定具体规定主体、股东、程序合法、合规1、国有企业取得批复文件；2、外商投资企业取得商务部批复文件；3、《公司法》前设立的股份公司，需要有关部门批文；4、国有股、外资股设置需要相关部门出具批复；链接出资方式及比例合法、合规1、非货币性资产应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕；链接2、以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定；3、公司注册资本缴足，不存在出资不实情形；公司经营合法合规公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。链接重点解读——挂牌条件（续）2005年9月21日,由铜牛针织集团、高鸿波等9方共同签署了《高新技术成果说明书及确认书》,共同确认该非专利技术为高新技术成果,同意以该高新技术成果投入到有限公司中。同时,用于出资的此项非专利技术亦由北京新京联成资产评估有限公司进行了评估,并出具评估报告书确认该项非专利技术的评估值为78万元。2004