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xinsanbanpeixunziliao牛金龙新三板培训资料培训目录新三板介绍、政策扶持新三板板发展历程新三板挂牌新三板市场定位新三板市场前景什么是新三板•2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为新三板。•2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在北京揭牌，这个系统是由国务院批准设立的全国证券交易场所，俗称“新三板”，为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。新三板的由来新三板介绍当今中国资本市场的层次2009年成立（深交所代码300XXX）2004年成立（深交所代码：002XXX）1990年成立（上交所代码：60XXXXX、深交所代码：000XXX）2006年试点，2013年底扩容至全国（代码：43XXXX,83XXXX,87XXXX,80XXXX）新三板分为“基础层”和“创新层”创新层基础层新三板基础层主要针对挂牌以来交易量小或交易极其偶发，无融资记录的企业；还包括有交易有融资记录，暂不满足创新层准入标准的企业。挂牌企业在达到3个标准中任意一个，并满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准的企业。新三板公司为什么要分层，主要目的是什么？•挂牌公司分层是新三板市场发展的内在需求和必然结果，分层的主要目的是更好满足中小微企业差异化需求，合理分配监管资源，同时有效降低投资者的信息收集成本•自全国股转系统扩大试点至全国以来，新三板挂牌公司数量快速上升，海量市场规模已经形成。截至2016年5月27日，全国股转系统挂牌公司数量已达7394家，且仍保持高速增长态势。随着挂牌公司数量的增加，挂牌公司在发展阶段、经营水平、股本规模、股东结构、融资需求等方面差异较大，在交易频率、价格连续性、市值等方面差异也越来越明显。面对海量挂牌公司，投资人在信息收集、标的遴选、研究决策等方面的难度也日益加大。通过分层管理，一方面以差异化的制度安排，对挂牌公司实现分类服务、分层监管，满足中小微企业不同发展阶段差异化需求，合理分配监管资源；另一方面则从盈利能力、成长性和市场认可三个维度划设创新层，对进入创新层的企业提出更高的信息披露及规范性要求，对挂牌公司形成引导效应，为投资人遴选标的及投研决策提供更充分的信息和更大便利。•此外，全国股转公司高度重视市场流动性问题，目前正根据市场的发展情况，研究解决流动性的措施。挂牌公司分层与解决市场流动性没有必然联系。创新层准入的三大标准要求标准三:市值+股东权益+做市商家数标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本标准一：净利润+净资产收益率+股东人数如何区分？国家为什么要搞新三板•在全国经济都不理想的大环境下国家需要发展需要经济改革，随着房地产实仓的低迷导致GDP的下滑，中国经济面临着严峻的考验，国家不得不推出一条新的出路，级发展多层第的资本市场，因此国务院推出新三板这个平台，就是为了帮助中小微企业发展，让企业和个人投资者在这个平台上面合理和合法的进行股权转让，国家打造新三板这一全新的全国性证券交易场所，给企业发展提供更多的融资渠道，现在资金是很多中小企业发展的瓶颈，国家又不可能无止境的发放贷款，于是国家搭建一个股权交易平台来解决企业的资金瓶颈，企业获得投资之后可以不断发展进而盈利，我们投资者也能找到优质的成长性的企业，成为股东，最后投资者，企业，国家三方获利。新三板政策扶持发展史，发展前景•全国中小企业股份转让系统（俗称”新三板“与沪、深交易所一样，是由国务院批准设立的，纳入证监会统一监管的全国性证券交易场所。•全国性证券交易所只有三家，新三板与沪深交易所具有相同高度的法律地位。上海交易所————深圳交易所————新三板证监会统一监管•随着《非上市公司管理办法》的出台实施，在新三板挂牌的公司，在法律地位上，也可以比同在沪深交易所上市的公司————即都是公众公司。新三板交易所介绍股份公开转让新三板融资并购2新三板的交易制度做市商制度放宽股票限售规定股东人数可以超过200人交易量限定7新三板挂牌条件新三板门槛低，无盈利要求依法设立且存续满两年1.指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。2.存续两个完整的会计年度。3.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。业务明确，具有持续经营能力1.指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。2.公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素3.公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司治理机制健全，合法规范经营1.公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（三会一层）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。2.公司及其控股股东等须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。3.公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。4.公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。股权明晰，股票发行和转让行为合法合规1.公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。2.公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。主办券商推荐并持续督导1.公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。2.主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。其他条件无主板、中小板、创业板、新三板上市条件对比市场创业板主板、中小板新三板（创新层）标准经营时间持续经营3年以上持续经营3年以上持续经营2年以上财务要求*最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长*最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元标准一：最近两年连续盈利且平均净利润不少于2000万元最近两年平均净资产收益率不低于10%最近3个月日均股东人数不少于200人*或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％*最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元标准二：近两年营收连续增长且复合增长率不低于50%近两年平均营收不低于4000万元股本不少于2000万*最近一期末不存在未弥补亏损*最近一期末不存在未弥补亏损标准三：最近3个月日均市值不少于6亿元最近一年年末股东权益不少于5000万元做市商家数不少于6家*最近一期末净资产不少于2000万元*最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%新三板与主板的对比项目区域性场外市场（俗称四板）全国中小企业股份转让系统（新三板）主板中小板创业板挂牌条件宽松，无实质要求宽松，存续满两年且业务明确，无财务指标要求严格监管机构地方政府全国中小企业股份转让系统及证监会证监会审核制度接近备案备案制审核制挂牌流程6个月内一般需要6~8个月一般需要2年公司定位非上市非公众公司非上市公众公司上市公司交易制度协议转让协议、做市商可选择竞价涨跌幅各区域规定不同涨200%，跌50%10%融资方式私募自行选择融资对象及时点上市即稀释股权，再融资审批严格信息披露要求适度信息披露适度信息披露，不要求报纸披露强制信息披露挂牌/上市成本比较低比较低较高投资品种对比/银行存款及理财产品国债货币基金民间借贷股票投资股权投资投资收益率2.50%5%左右4.00%15%-30%较高，牛市收益倍增高，至少翻倍短期收益（100万为例）2.5万5万左右4万15-30万不稳定8万以上投资风险低一般情况下不会威胁到本金安全低比较稳健的投资品种较高高不保证收益，可能存在亏损高存在非常多庞氏骗局高熊市行情，被套几率非常高低有企业资产抵押，回购协议等投入产出比低低低较高较高高未来增长性收益受国家宽松货币的政策影响，目前下行状态相对稳定，无增长性收益收益不确定，不保障收益，可持续增长无无业内平均3倍-10倍（300万-1000万）弹性收益总结对比目前市面上主流投资品种，未来仅有股权投资会有趋势性投资机会。新三板的市场定位“新三板”打造中国的纳斯达克“新三板”打造中国的纳斯达克“新三板”打造中国的纳斯达克经济新活力•聚焦：“新三板”主板中国多层次的资本市场美国多层次的资本市场证监会统一监管1690家837家605家纳斯达克区域性场外市场主板中小板创业板新三板311240家新三板定位1，“新三板”针对的是在创立初期，有一定产品，有一定模式，处于发展初期的股份制公司。2，可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款方式增强挂牌企业的融资能力。3，通过规范运转、适度信息披露、相关部门监管等。可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。我国中小企业的背景一、中小企业现状1，我我国企业总数约5000万家，其中中小企业占97%2，中小企业的贡献：占中国60%以上的国内生产总值，50%以上的税收，80%的就业3，中国中小企业直接融资情况，我国5%，国际70%背景1，各种成本上升2，社会竞争力大3，企业缺资金新三板与多层次资本市场的关系在国外成熟的资本市场体系里，场外市场企业的数量最多，在金字塔的底部。主板的大企业在金字塔的顶部，数量最少。而我国恰恰相反，最先并长久以来发展的是主板和中小板，2009年推出创业板。呈倒金字塔型发展市场结构及监管证监会统一监管地方自行管理多层次资本市场场内市场上海证券交易所深圳证券交易所场外市场全国股份转让系统券商柜台交易系统区域股权交易市场多层次资本市场结构新三板投资方式—参与定增新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点：企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行股票，发行后再备案；企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核；新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；定向发行新增的股份不设立锁定期。定向增发主体：向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。特定对象：包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。定向增发主体：向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。特定对象：包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。定向增发发行类别：•需要核准：公司向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，并且在12个月内发行股票累计融资额高于或等于净资产的20%的。•豁免核准：公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产的20%的。储架发行：•一次核准，分期发行•自核准之日起，应当在3个