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全国中小企业股份转让系统信息披露规则及案例分享2017年7月引言信息披露制度是证券市场赖以存在和发展的保证。信息披露是公众公司“呼吸的咽喉”‚要如实展现公司的发展‚及时有效的信息披露是展现公司活力的命脉‚公司需要通过各种不同的方式与投资者切实沟通，不遵守信息披露相关规定可能导致对公司及个人的处罚。引言目录信息披露的原则及流程信息披露的重要性信息披露的内容及注意事项违规案例分享信息披露，指挂牌公司以公开转让说明书、定向发行报告以及定期报告和临时公告等形式，将自身的财务变化、经营状况等信息和资料向投资者和社会公众公开披露的行为。信息披露既包括挂牌前的信息披露，也包括挂牌后的持续信息披露。信息披露的定义真实、准确、完整、及时、公平及时性完整性当筹划中或者进展中的事件触及信息披露的时点应当披露但又无法完整披露时，采取分阶段披露的方式，以确保每个阶段披露的及时性、完整性。冲突如何选择?信息披露的原则及时性挂牌公司应当在临时报告所涉及重大事项最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务，于2个转让日内披露：董事会或者监事会作出决议时签署意向书或者协议时公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时信息披露的原则事前沟通编制公告报送文档发布公告发生或预知发生重大事项，第一时间向主办券商报告按照股转系统要求编制公告文件，并报送主办券商审查将盖章的公告、签字盖章的备查文件等纸质文件扫描或传真发送至主办券商将公告文件PDF格式、XBRL格式（如有）发至主办券商就公告事宜与主办券商提前做好沟通根据主办券商意见修改公告内容信息披露的流程引言目录信息披露的原则及流程信息披露的重要性信息披露的内容及注意事项违规案例分享信息披露是全国股转公司审核挂牌条件的重要内容。全国股转系统是以“信息披露为核心”对挂牌公司实施日常监管。信息披露是投资者对挂牌公司价值判断的重要依据。挂牌公司按照要求披露信息是一项法定、强制义务。信息披露的重要性股转系统信息披露监管规则体系•《公司法》、《证券法》•《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》•《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》•《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》•《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》•《年度报告内容与格式指引》、《半年度报告内容与格式指引》•《临时公告格式模板》•《挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》•《非上市公众公司监督管理办法》•《全国中小企业股份转让系统挂牌协议》•《持续督导协议书》•《董事（监事、高级管理人员）声明与承诺书》信息披露的重要性《非上市公众公司监督管理办法》第十九条公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。信息披露的重要性《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条全国股份转让系统公司可以采取下列自律监管措施：（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；（三）约见谈话；（四）要求提交书面承诺；（五）出具警示函；（六）责令改正；（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；（九）限制证券账户交易；（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；（十一）其他自律监管措施。信息披露的重要性《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.2条申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库（以下简称“诚信档案”）：（一）通报批评；（二）公开谴责。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.3条申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。信息披露的重要性引言目录信息披露的原则及流程信息披露的重要性信息披露的内容及注意事项违规案例分享信息披露的内容信息披露定期报告临时公告年度报告半年度报告季度报告（如有）三会决议关联交易股票买卖其他重大事项此外，公司可能在其他活动中涉及信息披露路演投资者见面会接待投资人参访……披露时间披露内容披露格式•年度报告在下年4月底前披露，半年度报告在本年8月底前披露•定期报告披露时间需要通过主办券商提前预约可更改与不可更改•非自愿披露部分必须按要求编制披露，前后内容对应一致•年度财务报告须审计，年度股东大会须律师见证•年度报告披露前须对下一年度日常性关联交易进行预计•股转公司固定格式要求•章节之间的索引•字体统一，语句通顺，无错别字，数字采用分隔符信息披露注意事项公司治理相关事项召开董事会、监事会、股东大会重大事项披露控股股东或实际控制人发生变更•会议结束两个转让日内披露董事、监事、高级管理人员发生变动董事长或总经理无法履行职责•新任人员报备与承诺签署•高管离职或者变更公告•办理股份限售•依照《非上市公众公司收购管理办法》执行•事实发生之日起两个转让日内披露董事会秘书或信息披露事务负责人发生变化•披露与报备董事会秘书或信息披露事务负责人离职无人接替或因故不能履行职责•董事会指定一名高管负责并披露信息披露注意事项公司股权相关事项公司股东持股情况发生变动重大事项披露•股票交易异常波动公告价格变动幅度超过50%董事、监事、高级管理人员持股情况发生变动•高管新增股份75%进行限售•权益变动公告法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持有的公司股份•事实发生2个转让日内披露公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权•股权质押、司法冻结公告•权益包括直接持有和间接控制，一致行动人所持有权益合并计算信息披露注意事项公司经营相关事项主营业务发生变更重大事项披露•董事会决议后2个转让日内发布主营业务变更公告主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响获得相关资质、专利、签署重大经营合同等对公司经营产生重大影响事项•及时向主办券商报告•公司自愿决定披露•事实发生2个转让日内披露发生或预计发生重大亏损、重大损失•年度报告净资产为负值的应在年报披露前向股转公司报告信息披露注意事项公司经营相关事项（续）重大事项披露•依照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》执行发生并购重组、回购股份事项减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭•依据《公司法》规定程序执行，分阶段披露•重大资产重组注意内幕信息保密信息披露注意事项其他重大事项控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金重大事项披露•严格杜绝超出预计金额的日常性关联交易对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）•一律经股东大会审议，并披露关联交易公告•董事会审议通过即披露对外投资公告（包括对子公司增资）•年度会议审议通过日常性关联交易预案，预计范围内的无需审议非日常性关联交易•公司与合并报表控股子公司之间发生的或控股子公司之间可豁免•超出预计的日常性关联交易，按照公司规定程序审议•关于关联担保的预计•阶段性披露•一旦发生，尽快归还，并至少每月披露解决进展情况哪些信息要披露其他重大事项（续）对外担保重大事项披露•按公司规定执行，并披露对外担保公告购买、出售资产履行公司及董事、监事、高级管理人员承诺•章程修订议案应披露详细修订情况•承诺未履行应对及时披露原因和解决措施•构成重大资产重组的，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》执行公司章程修订或公司治理有关制度修订•修订后的章程或其他管理制度单独披露•发生违规对外担保的，至少每月发布一次解决进展情况•按公司规定程序审议，并披露收购、出售资产公告•公司应对所披露承诺定期自查信息披露注意事项其他重大事项（续）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚重大事项披露变更会计师事务所、会计政策、会计估计•涉案金额占最近一期审计净资产绝对值10%以上，或虽未达到但影响较大应当披露•事实发生2个转让日内披露•第一时间报告主办券商并于事实发生2个转让日内披露重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁•阶段性披露信息披露注意事项其他重大事项（续）出现可能或已经对公司股价产生较大影响的传闻重大事项披露•及时向主办券商提供相关资料，并决定是否发布澄清公告控股子公司发生可能对公司股价产生较大影响的事项公司认为影响重大、需要披露的事项•公司主动向主办券商报告，并决定是否披露•视同挂牌公司重大事项予以披露因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行改正•事实发生2个转让日内披露信息披露注意事项信息披露注意事项慎重对待新闻采访，来访者咨询等，统一公司信息对外发布渠道，其他高管发布信息需得到授权支持董事会秘书工作，协助搜集内部信息以适当履行信息披露义务，尤其是处理快速应急披露工作时协助核实信息学习证券法律法规，阅读相关报刊，了解相关案例，提高认识，树立依法进行信息披露的意识时刻敲响信息披露的警钟，披露不当可能产生如下后果：严重损害公司形象面临刑事、民事诉讼影响个人名誉及前途市场禁入、公开认定不适宜担任董事、监事、高级管理人员目录目录信息披露的原则及流程信息披露的重要性信息披露的内容及注意事项违规案例分享违规案例分享蓝天环保2014年5月7日，蓝天环保董事长、总经理潘忠因关联方事宜披露不完整等问题，全国股份转让系统公司根据业务规则，对其采取了约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措施，并记入行为记录档案。蓝天环保董事长、总经理潘忠为公司控股股东，在蓝天环保申请挂牌时，同时担任金大地新能源(天津)集团有限公司总裁，由于其没有如实提供个人兼职信息，导致金大地未被认定为蓝天环保关联方，且挂牌后蓝天环保与金大地发生委托采购、资金借款事宜，上述交易没有经过公司内部有效决策程序，且未披露。违规案例分享中航新材、中控智联中航新材、中控智联在2014年7月因年报信息披露存在问题被点名批评。中航新材年报披露形式规范性较差，而且多个章节还遗漏了应披露信息。中航新材被采取约见谈话、出具警示函的监管措施。中控智联2012年年报披露的财务数据与审计报告审定的数据不一致，且事后公司还没有进行更正。中控智联被采取约见谈话、要求提交书面承诺的监管措施。两公司的主办券商中原证券、中信建投也分别被采取约见谈话的监管措施。违规案例分享2015年半年报披露违规处理截至2015年8月31日，聚利科技、业际光电、佳龙股份、群龙股份、育星达、环球渔场、世能科泰、力软科技、宁冠鸿、天涯社区、深深爱、长江绿海、帕卓管路、奥翔科技、宏景股份、东仪核电、博锐斯、华恒股份、格林照明等19家企业未能按照有关规定