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民生银行投资银行业务—政策、运作模式、产品及典型案例公司银行部投行产品中心武国元个人简要介绍——投资银行相关工作经历：某投资银行董事、合伙人：战略咨询、并购重组、私募融资、政府财务顾问、多家上市公司常年财务顾问；某省级国有资产经营公司：产业整合、产业基金、投资论证、国有资本运营；上海某控股集团公司总裁：全面经营管理、战略管理、投融资决策及操作执行、集团价值管理；集团控股上市公司的资本预算、经营计划、投融资、资本运作；上海某五星级酒店董事长、总经理：项目收购、债务重组、资本预算、战略决策、绩效考核、经营管理、管理“管理公司”某万人大学董事长：项目收购、经营计划、资本预算、价值管理，等等。目录一、投行业务概述二、我行业务定位三、重点产品类型四、典型案例介绍五、运作模式及机制为何做投行？•经营环境：应对新金融时代（直接融资、脱媒趋势加速、一体化金融服务需求）市场竞争的需要；•监管形势：满足新资本协议等（资本充足率、存贷比、量化调控）强约束的需要；•战略转型：民生银行战略转型、二次腾飞，培养市场竞争优势，实现可持续发展的需要；•创造价值：改善收益结构、提高ROA、ROE、RAROC，为境内外投资者创造价值（境内外投资者的预期）的需要；•人力资本：人力资本提升（与时俱进、知识更新、职业发展）的需要。一、投行概述：何谓投资银行？投行起源：美国——投资银行（贷款、证券的承销和买卖）英国——商人银行（起源于海外贸易的承兑银行）主要业务：一级市场的各种证券承销；二级市场的经纪与自营；收购兼并与公司重组；私募融资；资产管理（基金、集合理财等）；资产证券化及其他结构性融资产品业务；财务顾问；项目融资；不良资产收购与处置；衍生金融产品，等等。一、投行概述：投资银行的角色及盈利模式——五角大楼理论：投资银行研发结盟并购投资交易核心利润投资银行以公司客户为服务对象进行资本层面的操作，通过研发、合作结盟，主营企业融资、并购顾问、直接投资、参与交易，实行整体化运作，核心利润来自于“交易”。一、投行概述：（一）定义高收益新兴市场业务是指在符合现行法律法规与监管要求的前提下，相对传统商业银行业务具有独特风险特征和高收益特征的以商业银行投行业务为核心的新兴业务。（二）目的◇拓展中间业务收入空间和改善ROA、ROE、RAROC等相对盈利指标◇提升综合化金融服务能力二、市场定位（三）国内商业银行投行业务发展现状◇外部制约因素：（1）资本市场缺乏成熟度；（2）监管环境不利于商业银行投行业务的开展；（3）客户对商业银行投行业务认知程度不高。◇内部制约因素：（1）传统商业银行文化的制约，尤其是风险文化制约；（2）传统商业银行激励机制的制约；（3）业务规划缺失。二、市场定位（续）（四）业务属性◇风险特征有别于传统业务◇高收益特征明显（1）绝对收益高（2）相对收益高，具体则重点通过RAROC（风险调整后资本回报率）衡量二、市场定位（续）（五）基本策略（1）突出投行业务在全行业务体系中的重要战略地位，不宜简单地将投行业务定位于服务于传统业务发展的工具。（2）逐步建立核心竞争力，娴熟运用“融资”或“担保”作为撬动投行业务机会的有力杠杆，突出我行在投行业务运作中的“中介者”身份。（3）实施“有计划、有重点、分阶段”的投行业务发展策略。（4）在风险管理、团队建设、考核激励方面提供相应的政策配套。（5）打造强有力的外部合作平台，包括证券公司、信托公司、私募股权投资机构、会计师行、律师行、资产评估机构等。（6）总行组织项目运作，项目收益完全归属项目涉及的经营机构。三、市场定位（续）高收益新兴市场业务主要产品：1、债务融资工具主承销2、结构性融资3、资产管理4、财务顾问三、产品类型牵头银团贷款短券/中票/金融债券主承销债务融资类信托或理财产品发行债务融资工具主承销与传统的双边贷款最大的区别在于：传统双边贷款主要遵循“持有到期”策略，资本耗用相对较大。获取主承销项目后进行分销策略，安排费、承销费、代理费、承诺费以及一级/二级市场价差等中间业务收入非常可观。•可很大程度上摆脱资本约束，通过持续做大交易额推动无风险成本的中间业务收入快速增长，同时亦有助于提升我行持续扩大客户关系的能力；•事实上已超脱了“持有资产”的范畴，更多地体现为“管理资产”的概念，虽然相当大部分的资产并未反映在我行的资产负债表内；•绝对收益和RAROC皆大为可观，应属高收益业务。为提升我行债务融资工具主承销业务的市场拓展能力，针对优质项目，建议更多采取“全额包销”或“部分包销”策略，“包销风险”应与“授信风险”有所区分，且应由特设的审批通道单独审批。三、产品分类——债务融资工具主承销三、产品分类——结构性融资狭义•结构性融资是指资产证券化•结构性融资是指通过结构化安排，使贷款人不再重点关注借款人自身信誉的融资•结构性融资是指任何利用特别目的实体（SPV）安排的融资广义•结构化融资是指在传统双边贷款难以满足客户特殊需求的情况下，通过一系列结构性安排，为客户量身定制的融资产品我行结构性融资业务援引广义的结构性融资定义，运作形式可采取表内贷款、表外担保或纯粹的无风险中间业务模式，预期年化风险资产收益率（利率加预期年化费率）原则上不得低于基准利率上浮30%的贷款的风险资产收益率。三、产品分类——结构性融资（续）股权关联性结构性融资股权质押贷款以公司股权质押作为主要风险控制手段的高收益贷款业务。风险评估的重点在于质押股权的公允价值及流通性，对借款人自身的信用评估居于次位。关键因素：股权权属和质押的合法性质押股权估值质押股权市场价格监控质押股权处置三、产品分类——结构性融资（续）股权关联性结构性融资分离交易贷款选择权贷款是指我行在向目标客户提供传统授信业务的基础上，额外获得一定的选择权。该选择权系指我行指定的符合约定要求的行权方享有按约定行权条款（约定行权期间、价格、份额）认购目标客户股权或目标客户持有其他公司股权的权利，具体可细分为“可转换权”（针对目标客户股权）和“可交换权”（针对目标客户持有其他公司股权）；在我行书面同意指定行权方行权的前提下，被指定的行权方有权选择是否行权。我行提供选择权贷款，除拥有传统的贷款权益外（包括但不限于按期收取贷款本息），通过约定的形式将贷款债权与股权等其他投融资方式相结合（或转化），还可分享目标客户或其持股的公司的股权溢价收益（即资本利得），进而达到与可转换贷款或可交换贷款殊途同归的效果。分离交易可转债的实质、分业经营的合规形式，以价值发现的眼光，加上风险控制的习惯动作，实现了实质权利分离和组织形式统一的完美结合——魅力：（收益年化应达20%）！关键因素：股权估值风险履约行权方式的选择和风险借款人经营管理风险合作机构违约风险民生银行商业投资机构财团借款人借款人股东债权&股权期权组建财团公开市场行使期权……抛售股权分享收益我行牵头与商业投资机构合作组建财团，共同以“债权＋股权”的形式为借款人提供投融资服务；借款人及其股东赋予财团一定比例的股权期权，并由商业投资者具体持有股权。商业投资者择机抛售股权后，我行与商业投资者按约定比例分享股权溢价收益。股权转让基本模式（债权＋股权）选择权贷款基本模式及流程（分业经营下的模式）：选择权贷款基本组织形式：民生银行债权融资战略合作者或我行管理的基金股权融资牵头人参与人财团财团的提出银团——银行间市场财团——商业银行向银行间市场以外的延伸不同投资主体的组合牵头人——民生银行参与人——商业投资机构不同投资方式的组合债权性融资股权性融资信托、委托贷款……财团三、产品分类——结构性融资（续）股权关联性结构性融资并购贷款是指我行向符合条件的并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。此处重点指具有高收益特征包含结构性安排的并购贷款，尤其是针对并购主体自身信用能力有限或为SPV的并购交易所安排的并购贷款，贷款的偿还主要依靠被并购企业未来产生的现金流。（发达市场战略并购资本市场融资、杠杆收购的垃圾债券）关键因素（银监会三个“高于”（管理强度，担保措施，风险分类、拨备计提的频率和标准））资产/股权估值收购交易监控股权质押、资产反向抵押资金、现金流控制后续整合三、产品分类——结构性融资（续）股权关联性结构性融资与企业资本募集活动紧密关联的其他结构性融资产品【含夹层融资（MezzenineFinancing）】无形资产质押贷款采矿权质押贷款以企业合法取得的采矿权证抵押，为自身或第三方提供融资担保，依靠经营现金流作为主要还款来源，或以矿权二次交易增值溢价为主要还款来源的结构性融资高收益业务。知识产权质押贷款商标质押贷款三、产品分类——结构性融资（续）过桥贷款过桥贷款是指用于满足长期资金到位前的并购项目、建设项目等资金先期投入需要，或用于短期流动资金周转，或用于重组原有高成本融资的过渡性贷款。按照拟获取的长期资金的属性划分，过桥贷款可分为股权融资过桥贷款和债权融资过桥贷款。考虑到我行投行业务的定位，本过桥贷款仅指收益水平较高的股权融资过桥贷款，具体主要包括IPO过桥贷款、上市公司增发过桥贷款、并购过桥贷款、私募股权融资过桥贷款等。关键因素：后续融资可行性和确定性后续融资失败情况下的处置预案合规性（5月17日的规范通知的要求，以”“非过桥”的形式操作三、产品分类——结构性融资（续）可持续金融我行为实现经济效益和社会责任双丰收的一项金融创新产品，是为支持我国经济可持续、和谐发展而推出的一项具有重大意义的优质金融工具，该项目主要服务的领域有节能减排相关的技术改造和项目。关键因素：注册和验证核实风险交易对手履约风险市场价格波动风险后京都议定书风险三、产品分类——结构性融资（续）价值联系型贷款指与土地、商业地产、股权、采矿收益、大宗原材料等价值变化或产成品产量/销售额进行协议关联的贷款，目的是与企业协议分享上述标的的价值增值部分（事实上的参与交易分成）。关键因素：法律及合规性价值、产量/销售额监控三、产品分类——结构性融资（续）地产结构性融资分层融资：针对项目开发和商业物业，我行和其他金融机构、企业共同为项目提供（融资）资金支持，资金结构分为优先级和普通级。资金的来源为我行贷款、其他银行贷款、委托贷款、理财、信托、私募基金等。我行的收益来自于正常的贷款收益、融资安排费和普通级风险补偿费。一二级联动项目融资：针对土地一级整理和城市中心区的拆迁改造，我行向受政府授权、委托对城市规划区内土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿及市政配套设施建设后有偿出让或转让的企事业法人提供一二级开发联动服务，以资金支持土地一级开发机构对土地进行拆迁和整理，并在土地上市升值后参与土地超额收益分成，后期我行继续向客户提供二级开发贷款的支持，全程协助客户进行土地一级整理和二级开发。我行的收益来自于正常的贷款收益或融资服务费、土地一级开发金融服务费和土地超额收益。三、产品分类——结构性融资（续）应收账款结构性融资问题信贷资产处置资产证券化或准资产证券化交叉结构性融资债务管理跨境结构性融资————三、产品分类——资产管理若不考虑配套贷款，资产管理业务系纯粹的无风险、高收益中间业务，具体则重点考虑如下细分品种：私募股权投资基金房地产投资基金股债混合型信托投资基金债权型信托投资基金机构理财三、产品分类——资产管理私募股权投资基金与私募基金管理人合作，通过私募方式设立有限合伙制股权投资基金，投资于非上市企业股权。我行作为财务顾问或联合管理人，参与或主导基金投资决策，获取投资收益。出资控制募集出资出资运营管理投资投资决策投资投资出资…………有限合伙人A……**股权投资基金普通合伙人项目A项目B项目N投资委员会民生银行合作方有限合伙人B有限合伙人N基金管理人全面金融服务三、产品分类——资产管理（续）业务流程：1.寻找并确定合作方。2.合作方出资设立一间有限责任公司，作为普通合伙人（GP）,与民生银行签署《战略合作及财务顾问协议》，并发起设立私募股权投资基金。3.民