新景祥地产投资基金

此报告仅供内部讨论使用。未经新景祥公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。北京新景祥投资管理有限公司Document：XJX-2012-TZGL001Date:2013-1-18保密建立地产基金背景新景祥走过了从无到有，从小到大的辉煌历程，历经十几年艰苦卓绝的努力其地产经纪代理业务已在中国的地产领域占据一席之地。为了实现新景祥百年老店的梦想，产业的创新和升级已经提到议事日程。打造未来新型战略已经成为管理层要考虑的大事之一。建立新景祥地产基金又将成为未来战略链条上的一个核心关键。此报告将涉及并淡抹未来的战略其它因素，浓彩将集中在地产基金的运作模式上。在研究方法上我们将以建立地产基金的模式为主线围绕着做什么W(目标、构想）、为什么做W（市场、前景、政策）、怎么做H（策略、步骤）、谁来做W（新景祥投资管理公司等）、要多少钱？谁来出钱？M5个维度贯穿研究。1新景祥十年战略构想2新景祥地产基金研究（整体构架、母基金、子基金、基金管理人、开发管理公司及经纪代理公司、收益预测、问题）3工作计划草案及目前工作进度4附件资料新景祥十年战略构想（1）从来就没有股神、基神，同样也没有房神！但有一点可以十分肯定，中国地产最辉煌的十年已经过去！新景祥单一的代理模式在未来将面临更大的挑战！！！新型模式资本代理只有打造以资本为核心的平台才能有望实现未来新型业务的转型！新景祥十年战略构想（2）养老地产代理基金房地产代理基金房地产代理•在2015年前后初步形成以基金为核心，以代理及房地产开发、管理为主营的“两条腿”构架。•2020年前后形成代理、开发及管理，养老地产三足鼎立的局面。1新景祥十年战略构想2新景祥地产基金研究（整体构架、母基金、子基金、基金管理人、开发管理公司及经纪代理公司、收益预测、问题）3工作计划草案及目前工作进度4附件资料•私募股权投资基金（简称“基金”“PE”，本材料指“母基金”、“子基金”）：通过非公开的方式，面向少数投资者募集资金而设立，投资于非上市公司股权的基金。不同于公募基金，也不同于私募证券投资基金（阳光私募）。•私募股权投资基金管理公司（一般简称“投资管理公司”或“基金管理公司”，本材料指“新景祥投资管理公司”）：私募股权投资基金的管理公司，负责基金的募投管退各个环节的运营管理。在基金为公司制组织形式下，基金可以委托基金管理公司管理基金运作；在基金为有限合伙制组织形势下，基金管理公司可能通过担当GP履行管理责任，也可能通过被委托的形式管理基金运作（新景祥为此模式）。•母基金：母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(FundofFund)，其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。•子基金：相对于母基金而言，是被母基金投资的基金。基本概念公司制基金•公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》、《外商投资创业投资企业管理规定》、《创业投资企业管理暂行办法》设立。•投资人就是公司股东，以出资额为限承担有限责任。•公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，组织形式比较稳定。有限合伙制基金•有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》。由2个以上50个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。•普通合伙人(GP)对合伙企业债务承担无限连带责任。•有限合伙人(LP)不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。基金有公司制和有限合伙制两种常见的组织形式子基金选择的模式母基金选择的模式非法集资的几大特点：•未经有关部门依法批准，包括没有批准权限的部门批准的集资；有审批权限的部门超越权限批准集资，即集资者不具备集资的主体资格。•承诺在一定期限内给出资人还本付息（承诺固定回报）。还本付息的形式除以货币形式为主外，也有实物形式和其他形式。•向社会不特定的对象筹集资金。这里“不特定的对象”是指社会公众，而不是指特定少数人。•以合法形式掩盖其非法集资的实质。为掩饰其非法目的，犯罪分子往往与投资人（受害人）签订合同，伪装成正常的生产经营活动，最大限度地实现其骗取资金的最终目的。私募与非法集资存在一定界限因此，私募与非法集资划清界限，需要注意：•不向社会公众募集•募集人数不超过法定人数：有限合伙制基金不超过50人，有限公司制基金不超过50人•不承诺固定回报子基金有限合伙企业母基金股权投资基金地产金融整体构架基金管理人本章节将从7个方面来探讨未来新景祥地产金融业务，包括地产金融整体构架、母基金、子基金、基金管理人、开发管理公司及经纪代理公司、收益预测等问题。重点放在对前4者的业务模式，流程及组织匹配的论证。本章节重点收益分析开发管理公司经纪代理公司其它本章论证重点新景祥地产金融–整体构架（1）新景祥地产投资基金构架图（一)新景祥基金1号(有限合伙)新景祥基金2号(有限合伙)---新景祥基金N号(有限合伙)A、股权回购E、其它B、股权转让董事会监事会股东会风委会投决会其它顾委会新景祥地产母基金（5亿元）母基金(GP)投资占比10%以内母基金募集子基金募集及投资项目开发及管理项目退出新景祥投资管理公司其它机构（境内、境外）自然人（境内、境外）发展规划部产品研发部新景祥房地产开发管理公司（开发管理）新景祥北京股份公司（营销）房地产项目1房地产项目2---房地产项目ND、清算C、资产置换设计部成本管理部工程管理部法律法规部财务会计部监察审计部优先级LP次级LP中间级LP市场部投资银行部财富管理部财务部行政人事部项目开发项目筛选尽调方案设计法务合规渠道与募集日常会计出纳日常人力行政风险管理部新景祥地产金融–整体构架（2）基金1号(有限合伙)基金2号(有限合伙)---基金N号(有限合伙)房地产项目1房地产项目2房地产项目N自然人(境内、境外)其它机构(境内、境外)新景祥投资管理公司董事会监事会股东会风委会投决会其它顾委会新景祥地产母基金（5亿元）开发管理(新景祥房地产开发管理公司)营销（新景祥北京股份公司）发展规划部产品研发部成本管理部设计部工程管理部法律合规部财务会计部监察审计部---母基金(GP)投资占比10%以内新景祥地产投资基金构架图（二)母基金募集子基金募集及投资项目开发及管理项目退出次级LP中间级LP优先级LP市场部风险管理部投资银行部财富管理部财务部行政人事部项目开发项目筛选尽调方案设计法务合规渠道与募集日常会计出纳日常人力行政A、股权回购E、其它B、股权转让D、清算C、资产置换新景祥地产金融-构架比对特点构架1•母基金由新景祥投资管理公司连同其它投资人共同组建。新景祥投资管理公司少量持股。•母基金的管理职能及业务职能由母基金委托新景祥投资管理公司代为管理。•在子基金的募集上及有限合伙企业由母基金委托新景祥投资管理公司代为行使GP职权。优劣•对母基金的其它投资人而言，缺乏信任度。增加了母基金的组建难度。•对新景祥投资控股有限公司而言，不仅控制了母基金，而且控制了日后的子基金及所有项目。构架2•对基金投资人的各方都是最优方案，易于被各方接受，并易于日后引进新的投资人。•母子基金及项目仍然控制在新景祥投资管理公司手上。选择•在未来1-3年里，我们将选择构架1。因此模式的打造、项目的精选、整个从“融、投、管、退”的链条建设将成为我们取胜的法宝。•在上述阶段完成后，通过新景祥投资管理公司在母基金在增资达到绝对控股而过渡到结构2。结构2我们认为是未来努力的方向。•母基金由新景祥投资管理公司连同其它投资人共同组建。新景祥投资管理公司绝对控股。•母基金的管理职能及业务职能由母基金自行行使。•在子基金的募集上及有限合伙企业由母基金直接行使GP职权。母基金（FOF）—模式优势劣势：•LP不稳定，过分追求短期回报；•GP不成熟，缺乏专业管理能力；•机会主义投资，缺乏长期稳定的商业模式。传统基金模式新景祥基金模式基金项目母基金（GP）项目项目项目子基金子基金子基金…………GPLPLP优势：•利用资金杠杆放大投资回报；•通过资产配置分散项目个别投资风险；•长期、稳定、可持续盈利的商业模式。新景祥着力打造FOF型地产基金，打造中国地产基金创新模式！母基金—属性-2005年10月27日中国主席令《公司法》。-2011年11月23日发改办财金《关于促进股权投资企业规范发展的通知》。-以上及其它相关法律、法规见附件“法律法规文件库”。-注册资本5亿元人民币。-首期到位资本金不低于1亿元人民币。-剩余注册资本5年内分批到位。注册资本两大优势主要法律、法规依据-分散化：母基金形成种子基金，发挥资产配置功能，实现投资组合分散化效应。-杠杠化：1亿元种子基金形成基石资金，发挥杠杠作用，可撬动10亿资金规模。-设定为“公司制”。暂称为“xxx房地产私募股权投资基金有限公司”。组织性质母基金—属性-认同稳健下固定收益与增值型投资理念；-符合法规的境外、境内机构或自然人。-母基金与新景祥投资管理公司关系为委托代理制；-新景祥投资管理公司作为母基金的股东成员；-新景祥投资管理公司对投资事项拥有审批、决策权。募集对象运作关系母基金—北京设立主要条件•基金管理公司注册资本最低为3000万，实收资本不低于3000万，单个股东出资额最低100万；基金公司注册最低5亿，单个股东出资最低1000万。内容注册资本北京•基金管理公司首次出资不得少于注册资本总额的20%，剩余部分必须在成立之日起2年内缴足，投资公司在5年内缴足；基金公司首期首期出资不低于1亿，其余按照公司章程约定的期限到位。出资期限•基金公司股东以其认缴的出资额或认购的股份对公司债务承担有限责任。有限责任•基金公司最高决策机构为股东会。治理机构•基金管理公司缴纳企业所得税，股东还需要缴纳个人所得税。税收•基金管理公司股东股权转让需要获得过半股东认同，且原股东有优先认购权。公司减资需要获得三分之二股东通过，且需要处理好公司债权、债务、担保等工作。退出机制•《关于促进股权投资基金业发展的意见》九条、经国务院或国家主管部门批准设立并在本市注册登记的产业投资基金的管理企业，及符合相关条件的管理企业，参照金融企业享受《关于促进首都金融产业发展的意见》（京发改［2005］197号）和《关于促进首都金融产业发展的意见实施细则》（京发改［2005］2736号）的政策支持。优惠政策•备注：相关法律法规见附件“地产基金构架涉及法律法规文件库”母基金—厦门设立主要条件•基金管理公司注册资本不低于人民币100万元。内容注册资本厦门•基金管理公司注册资本（出资额）一次性缴清。出资期限•基金管理公司股东以其认缴的出资额或认购的股份对公司债务承担有限责任。有限责任•基金管理公司决策机制由设立股东（大）会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）执行。治理机构•基金管理公司缴纳企业所得税，股东还需要缴纳个人所得税。税收•基金管理公司股东股权转让需要获得过半股东认同，且原股东有优先认购权。公司减资需要获得三分之二股东通过，且需要处理好公司债权、债务、担保等工作。退出机制•股权投资管理企业自获利年度起五年内，按照缴纳企业所得税地方分成部分的以下比例给予奖励。具体见附件《厦门市人民政府关于促进股权投资类企业发展的若干规定》。优惠政策•备注：相关法律法规见附件“地产基金构架涉及法律法规文件库”子基金—释义234GP—普通合伙人，指新景祥地产母基金，为股权投资基金。指认缴新景祥财富投资管理中心出资、并签署合伙协议对合伙企业的债务承担无限连带责任。LP—有限合伙人，指认缴新景祥财富投资管理中心出资并为普通合伙人接受、并且签署合伙协议的合伙人、通过受让新景祥财富投资管理中心合伙份额而入伙的有限合伙人。合伙企业优先偿付有限合伙人。管理人/执行事物合伙人代表—指受母基金（GP）的委托管理财富投资管理中心的机构，新景祥投资管理公司。15认缴出资额—指某个合伙人承诺向新景祥财富投资中心（有限合伙）缴付的、并为普通合伙人所接受的资金数额。6XX财富投资管理中心—是根据《合伙企业法》共同设立的合伙企业。实缴出资额—指某个合伙人实际向新景祥财富投资中心（有限合