搜索
集团管控体系培训前言本方案是在对集团原有母子公司管理框架进行论证、规范、细化的基础上形成的。集团母子公司管控体系的设计基于以下“三化”原则：强化原则：强化母子公司治理，强化监督控制，强化专家治企，强化关键人才管理、强化投融资管理功能，强化母公司产品研发功能，强化母公司营销管理功能。虚化原则：虚化子公司法人治理结构。同化原则：战略协同，管理协同，资源协同，财务协同，营销协同，研发协同，文化协同。本方案所设计的集团母子公司管控体系仅适用于集团全资或控股子公司。报告结论摘要集团母子公司管控体系设计原则：“三化”原则“强化”原则“虚化”原则“同化”原则•战略协同•管理协同•资源协同•财务协同•营销协同•研发协同•文化协同•虚化子公司法人治理结构•强化母子公司治理•强化监督控制•强化专家治企•强化关键人才管理•强化投融资管理功能•强化母公司产品研发功能•强化母公司营销管理功能集团母子公司组织结构设计方案：“航母式”光学股份有限公司战略投资委员会董事会股东会监事会董事会秘书集团公司办公室财务管理中心战略投资中心人力资源管理中心工程技术中心营销管理中心审计中心宁波仪器有限公司宁波科技有限公司余姚塑配有限公司成都中科光电科技有限公司上海科依光学工程有限公司余姚机电制造有限公司宁波进出口有限公司人力资源委员会财务管理委员会审计委员会集团公司集团总裁/副总裁“航母式”特点特征•采用混合集权型母子公司组织形式，属直线职能制，重大经营决策权和管理权集中于总部（集团公司即集团总部，集团公司总裁即集团总裁）•集团公司无经营实体，将各子公司的产品研发功能、营销战略管理功能集中于总部，对集团及各子公司关键核心资源实行集中控制和综合开发、利用•完善董事会下属专业委员会职能，增设财务管理委员会和审计委员会，提高董事会决策水平和质量•集团设总裁一名，副总裁一名•改设战略投资中心，强化战略管理和投资管理功能•强化人力资源中心职能，将所有子公司中层及以上干部、集团关键技术人员的“选、用、育、留”权进行集中，加强集团人力资源战略规划和储备、充分开发利用功能•设计审计委员会和审计中心，将财务与审计分开，加强集团审计监控职能•财务管理中心设立内部银行或结算中心，实行集团统一资金调度，提高资金使用效率优点•有利于整合集团资源，提高整体作战能力，真正形成航母或航母战斗群•有利于整合整个集团的管理，加强对子公司的管控，减少管理成本（内部交易成本）•有利于集团整体发展战略的实施和管理•有利于防范风险•组织结构清晰，适合于集团的管理现状，易于平稳过渡缺点•由于子公司的一些重大权限将收归集团，可能使子公司经营层积极性降低，需进行说服工作•需突破子公司法人治理结构的障碍•重复纳税具体说明集团母子公司管控模式全景图集团董事会集团总裁业务职能管理系统集团总裁议事规则战略投资中心财务管理中心人力资源中心审计中心集团办公室营销管理中心工程技术中心光学子公司科技子公司仪器子公司…………子公司高管、委派人员季度述职定期或不定期到子公司调研特别会议、书面报告控制系统审计监控管理稽核SDA预警系统曲线管理推模小组尽职与胜任调查立体举报机制集团总裁办公会监控线总裁管理线职能管理线除了治理结构以外，集团还通过三条线对子公司进行有效管控！集团董事会将集团日常管理权力委托给集团总裁全权处理，集团总裁可通过以下议事规则对集团公司及各子公司事务进行直接管理一、集团年度工作会议：各职能中心汇报自己的年度工作总结和明年工作计划；讨论集团年度工作总结，和明年工作计划草案，以向董事会汇报。二、集团总裁办公会：这是集团级别仅次于董事会的重要会议，主要是讨论处理集团内部日常事务，每月1次，一年12次。主要议题有：1.子公司总经理汇报本月工作，集团本月运行情况和出现问题通报研讨，子公司之间工作协调；2.财务、委派人员工作汇报，及问题研讨；3.集团下月工作计划研讨下达；4.董事会下达工作的落实等。三、季度述职规定：子公司董事长、总经理、财务委派人员、审计委派人员每季末向集团总裁述职（集团总裁兼集团董事长，所以不必分别再向董事长述职）四、书面报告制度：子公司每月根据集团制度规定，向集团总部上报各类报表和报告。五、子公司调研：除正常的管理稽核以外，集团总裁可不定期或定期组织专人或专门工作小组到各子公司调研，实地了解一线工作情况，和集团布置工作的执行落实情况。集团母子公司管控体系框架母公司治理结构职能定位控制系统业务管理评估激励子公司子公司集团应建立规范的公司治理结构，充分发挥集团公司董事会的决策水平，实现专家治企集团公司董事会审计委员会人力资源委员会战略投资委员会董事会秘书*•研究规划公司财务战略和规划•研究规划公司财务体系•制定或审批公司财务方案•评估总经理业绩•决定总经理薪酬和任免•审核部门总监及事业部总经理的任免•审核重大战略•审核重大投资项目•1名外部独立董事•其它成员由内部董事担任•外部独立董事为主•1名外部独立董事•其他成员由内部董事**担任人员构成•2-3人•2-3人•2-3人建议人数财务管理委员会资料来源:华彩分析注：董事会秘书可由董事或高管人员兼任•监控内部财务体系•审核财务数据•外部独立董事为主•委员会主席由独立董事担任•2-3人主要职责集团公司董事会设计应遵循以下原则原因董事会应保持其独立性•董事会选择并评估管理层•董事会负责核查管理层的不正当行为•董事会负责为管理层提供方向性建议和指导•董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解•现有集团公司董事会成员设置不合理实际操作•集团董事会以7-11人为宜•适当增加独立董事人数•选举具有董事会所需技能的外部董事•也可从整个集团内部选举具有技术、管理、法律、财务、战略等方面的高水平的专家来担任董事。•增加外部独立董事名额董事会成员应有丰富的经验董事会成员结构应能代表集团利益子公司董事会设计应具备以下原则原因董事会应建立权力制衡机制•董事会选择并评估管理层•董事会负责核查管理层的不正当行为•董事会负责监控管理层•董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解•加强集团控制•激励子公司管理层实际操作•集团公司董事长可兼任子公司董事长，国家有关法律法规规定不允许的除外•集团公司董事可兼任子公司董事•子公司董事长与总经理分离•选举具有董事会所需技能的董事•子公司董事会中集团公司董事人数应超过半数以上•子公司董事长必须由集团公司董事长或集团公司董事兼任董事会成员应有丰富的经验董事会成员结构应能代表集团利益由非上市子公司股东会将其管理权限委托给集团公司相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构子公司股东会或股东大会子公司董事会母公司相关部门授权授权子公司总裁授权授权的合法性：非上市子公司是独立法人，母公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权：1.清理并修订各子公司章程;2.通过各子公司股东会，签订母子公司运营管控合约。母公司也可以通过与非上市子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力总则双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分1.经营管理•该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令•该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使•该企业最高经营者由母公司任命2.利润上交•该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司…………N.生效•有效期、解约解约时间规定、理由举例对（拟）上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督母公司内部治理结构股东会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督上市子公司内部治理结构控制制度汇报制度建议方案：•集团公司董事长不担任(拟)上市子公司董事长，(拟)上市公司董事长由其它合适的人担任•上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出•上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理•通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力选择董事的标准董事可能来源•经营管理与相关的业务，可以向公司提供自身的业务关系•拥有庞大的关系网络，包括政府、合作伙伴、银行等•的战略合作伙伴•相关行业知名的高层管理人员•退休的业内高层管理人员•融资渠道–银行–其他投资者•行业专家•教授和学者拓展业务关系提供专业技能平衡决策力量董事所提供的价值•具有对集团非常重要、而内部又比较薄弱的专业技能，利用其在行业、职能方面的经验和技能对公司战略设计等提出专家建议•在业内、业外以及董事会极受尊重•行事果断，有决策力•有热情，能激发董事会的充分讨论和决策设立董事会的各委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段董事会会议董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工•责成专门委员会就专项议题进行工作•就专门委员会提交结果建议做出最终决策•就专项议题进行提案•负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询•提交建议，供董事会会议决策董事会专门委员会•使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题•通过侧重讨论委员会熟悉的问题，有效地利用董事的专长•使独立董事能参与处理客观性的问题董事会和总经理的职责划分董事会总经理•就日常经营管理的重大事项与总经理进行沟通。并可通过总经理，对公司中层经理了解情况，进行质询•对重大经营失误和问题，有权成立特别小组，聘请外部独立人士进行调研•就总经理的战略、投资和预算提案进行积极质询，提供意见•就战略规划、投资计划和预算提案进行最终审批•负责对总经理的任命与考核，审批对中心总监以及其他高级管理干部的业绩考核建议•负责与上级管理部门进行沟通•就董事会所作出的决策对外进行披露•负责战略、投资和预算的具体实施•掌握资金流向并合理分配资金•制定并管理日常经营决策•指导主要的投资和费用支出•是公司战略规划、投资计划和预算流程的发起人和制定者。战略、投资和预算同时也是总经理与董事会之间的“协议”，总经理对最终战略负责并保证实施•负责向董事会就中心总监及其他高级管理干部的人选进行提名•负责对中心总监及其他高级管理干部的业绩考核•作为公司的首席对外发言人，就公司经营、战略等重大事宜与上级主管部门沟通•就总经理职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外进行披露•积极与董事会就信息发布进行沟通日常经营管理战略规划、投资计划和预算人力资源管理和业绩考核投资者关系和信息披露（上市公司）集团公司的职能定位12345专业/多元化业务发展市场和业务的有效监控稳定高效的资产及投资回报新业务的发展核心竞争力的强化集团公司的核心管理功能战略和规划企业经营和运作监控资产管理、投资管理、资本运作关键管理和技术人才管理财务/收益/资金管理重要新产品研发战略性大客户管理；关键市场资源控制和营销管理整合集团母子公司之间的职能定位（1/5）母公司（集团公司）上市子公司非上市子公司战略管理负责集团的总体战略管理负责集团总体战略方向定位、战略实施过程监督、战略实施效果评估负责子公司发展战略的核准；负责子公司战略实施过程监督，战略实施效果评估负责子公司业务战略拟订、上报母公司核准负责全面贯彻执行子公司的业务战略，并且有战略实施效果初步评估权一般不设立战略投资委员会和战略管理部负责子公司业务战略拟订、上报母公司核准负责全面贯彻执行子公司的业务战略，并且有战略实施效果初步评估权业务计划管理目标下达计划核准与汇总实施监控计划制定计划细化与调整计划实施偏差分析计划制定计划细化与调整计划实施偏差分析资产管理负责战略发展结构、投资政策、制度保障体系制定、例外投资事项决策（例如巨额投资项目决策、核心产业或主导产品战略性重组、影响集团各公司股权结构变更的投资项目决策等）对子公司资产管理与投资项目的监控与评估负责集团投资计划的制定、审批、下达和实施监控；负责子公司年度投资计划的核准和监控评估对集团战略发展结构、控制结构不构成重大影响或仅产生一般影响和日常事务性投资决策投资项