香港房地产投资信托基金守则

房地产投资信托基金守则目录说明注释一般原则(GP)违反本守则的后果第1章行政安排第2章释义第3章房地产投资信托基金的基本认可要求第4章受托人(提示：本文已由信托法律网重新编辑)委任受托人(提示：本文已由信托法律网重新编辑)受托人的一般责任获接纳为受托人的条件受托人的退任(提示：本文已由信托法律网重新编辑)受托人的独立性(提示：本文已由信托法律网重新编辑)第5章管理公司、核数师、上市代理人及财务顾问委任管理公司(提示：本文已由信托法律网重新编辑)管理公司的一般责任获接纳为管理公司的条件委任上市代理人及财务顾问管理公司的退任(提示：本文已由信托法律网重新编辑)委任核数师(提示：本文已由信托法律网重新编辑)第6章物业估值师(提示：本文已由信托法律网重新编辑)委任总估值师(提示：本文已由信托法律网重新编辑)总估值师的一般责任获接纳为总估值师的条件估值报告(提示：本文已由信托法律网重新编辑)总估值师的退任(提示：本文已由信托法律网重新编辑)第7章投资限制及股息政策核心规定(提示：本文已由信托法律网重新编辑)使用特别目的投资工具持有期(提示：本文已由信托法律网重新编辑)借入款项的限制计划名称(提示：本文已由信托法律网重新编辑)股息政策(提示：本文已由信托法律网重新编辑)第8章与关连人士进行的交易关连人士(提示：本文已由信托法律网重新编辑)关连人士交易第9章运作规定(提示：本文已由信托法律网重新编辑)计划文件(提示：本文已由信托法律网重新编辑)持有人登记册单位的发售(提示：本文已由信托法律网重新编辑)会议(提示：本文已由信托法律网重新编辑)费用(提示：本文已由信托法律网重新编辑)第10章文件及汇报公告(提示：本文已由信托法律网重新编辑)通函(提示：本文已由信托法律网重新编辑)通告(提示：本文已由信托法律网重新编辑)汇报规定(提示：本文已由信托法律网重新编辑)广告宣传(提示：本文已由信托法律网重新编辑)第11章房地产投资信托基金的终止或合并第12章新单位的发行关于证监会认可的房地产投资信托基金的海外投资的应用指引引言(提示：本文已由信托法律网重新编辑)就海外投资而设的预防措施加强披露风险及特定的海外事宜附录A证监会接受的海外监管制度附录B销售文件内的数据附录C财务报告的内容附录D信托契约的内容附录E清盘或合并计划的财务报表内容附录F预测的拟备及表述房地产投资信托基金的认可及有关的一般原则说明注释(提示：本文已由信托法律网重新编辑)证券及期货事务监察委员会(“证监会”)获《证券及期货条例》(第571章)(“该条例”)第104(1)条赋权认可集体投资计划，并附加其认为适当的条件。这份《房地产投资信托基金守则》(“本守则”)连同不时发出的《应用指引》，为属于房地产投资信托基金的集体投资计划的认可订立指引。证监会获该条例第105(1)条赋权，就请香港公众投资于集体投资计划的广告或邀请的发出授予认可，并附加其认为适当的条件。证监会可随时检讨其向任何房地产投资信托基金或有关广告或邀请所授予的认可，并在其认为适当的情况下，修改、增加或撤回任何认可条件，或撤销有关认可。根据该条例第103(1)条，在香港向公众发出虚假或具误导性的广告或邀请，请公众投资于未经认可的集体投资计划，可构成罪行。本守则并无法律效力，亦不应被诠释为可以凌驾任何法律条文。(提示：本文已由信托法律网重新编辑)一般原则(GP)(提示：本文已由信托法律网重新编辑)本守则是证监会按照国际证券事务监察委员会组织所制定的原则，以及按照证监会认为对适当地规管房地产投资信托基金至为重要的其它原则而订立的。管理公司、受托人及其代理人或获其转授职能者在管理或执行与房地产投资信托基金的运作有关的事宜时，都应遵守有关原则的精神。GP1清晰的法律形式及拥有权结构房地产投资信托基金的资产必须以信托形式持有，及必须与受托人、管理公司、相关实体、其它集体投资计划及任何其它实体的资产分开处理。GP2由受托人进行有效监管受托人在职能上必须独立于房地产投资信托基金的管理公司，及在维持房地产投资信托基金的资产在法律上的整全性时，须以维护持有人最佳利益的方式行事。受托人须确保其以勤勉及审慎的态度履行职责。GP3合资格的管理公司(提示：本文已由信托法律网重新编辑)房地产投资信托基金的管理公司必须使证监会信纳其具备的人力、技术及财政资源，足以使其可以有效及负责任的方式，履行其对有关的房地产投资信托基金的职能，包括执行所订明的投资政策。就此而言，管理公司必须在廉洁稳健、市场操守、公平交易及公司管治方面都遵守最高的标准。此外，管理公司不得超越其获有关房地产投资信托基金的组成文件所赋予的权力。GP4管理职能的转授(提示：本文已由信托法律网重新编辑)房地产投资信托基金的管理公司必须履行有关管理房地产投资信托基金的所有主要职能。除非管理公司可以适当地监察及确保获转授职能者的表现称职，否则不得将管理职能转授。尽管某些附属职能可以转授予第三者履行，但管理公司仍须就获转授职能者的表现是否称职，向房地产投资信托基金的持有人及受托人全面负责。管理公司必须确保获转授职能者继续胜任其要履行的职能。管理公司与获转授职能者之间的法律关系必须清晰而不含糊。GP5遵守有关规定(提示：本文已由信托法律网重新编辑)房地产投资信托基金的管理公司必须使证监会信纳其已设立足够的系统、监控及程序，以确保所有适用的监管规定及其它法律规定均获得遵守。房地产投资信托基金的管理公司及受托人在确保有关方面在遵守本守则的规定方面承担最终的责任，及将会以开放及合作的方式与证监会交往。GP6良好的管治及避免利益冲突管理公司必须以维护房地产投资信托基金的持有人的最佳利益的方式行事。管理公司对这些持有人具有受信责任。管理公司为房地产投资信托基金进行的交易必须是公平及按照一般商业条款进行的。管理公司必须确保已设立程序，以确保员工替房地产投资信托基金进行的交易不会损害房地产投资信托基金持有人的权益。除本守则另有规定外，涉及该计划的关连人士交易都须获得持有人的批准，而在有关交易中拥有重大利益的持有人如果其利益与所有其它持有人的利益不同，则不得投票。就所有与房地产信托投资基金有关及任何就其在任何证券交易所上市或买卖而产生的事宜而进行的活动及交易，管理公司须依循及秉持良好的公司管治原则及最佳的业内标准。受托人、管理公司、物业估值师及该计划的任何代表须遵守最佳的管治标准。GP7计划的估值(提示：本文已由信托法律网重新编辑)管理公司必须确保房地产投资信托基金的资产会根据市场惯例或按照证监会认可的程序，以及依照公认的会计原则，定期获得真诚的估值。GP8投资及借款限制(提示：本文已由信托法律网重新编辑)房地产投资信托基金必须订立顾及其投资目标、风险因素及资金流通性的投资局限及借款限制。该等局限及限制必须在房地产投资信托基金的销售文件内清楚披露。GP9管理费及投资者权利(提示：本文已由信托法律网重新编辑)管理费必须在销售文件内清楚披露。房地产信托投资基金亦必须确保持有人可以参与涉及该基金的重大决策，以及获得公平公正的对待。房地产投资信托基金的活动所出现的重大改变，不得不公平地损害到持有人的权利。GP10销售及披露(提示：本文已由信托法律网重新编辑)房地产投资信托基金的有意投资者及现有持有人，必须获提供有关该基金的全面、准确和及时的数据，以便可以完全了解该房地产投资信托基金的投资及风险因素，从而有助他们在掌握充分资料的情况下作出投资决定。所有可能会造成利益冲突或会使人认为会造成该等冲突的交易、委任或活动，应向投资者及持有人披露。房地产投资信托基金的广告不得载有虚假或误导的数据，亦不得以欺诈的方式表述。(提示：本文已由信托法律网重新编辑)(提示：本文已由信托法律网重新编辑)违反本守则的后果(提示：本文已由信托法律网重新编辑)任何人如未能遵守本守则内适用于该人的任何条文–(a)不会即因此而须负上任何司法或其它程序的法律责任。但在根据该条例而在任何法院进行的程序中，本守则都可以获接纳为证据，以及如法院认为本守则载有的任何条文与有关法律程序中所提出的任何问题有关，都可以在就有关问题作出裁决时参照有关条文；及(b)证监会将考虑有关缺失会否意味着有关人士并非适当人选，以及有关的房地产投资信托基金是否适宜继续获得认可。（提示：本文已由www.trustlaws.net重新编辑）第1章行政安排（提示：本文已由www.trustlaws.net重新编辑）1.1证监会已将该会根据该条例第104条有关房地产投资信托基金的权力，转授予证监会执行董事(中介团体及投资产品)及任何依据该条例委任的获转授职能者。1.2根据该条例第8条，证监会获赋权就征询意见或其它目的成立委员会。证监会可以成立房地产投资信托基金委员会，以就与本守则有关的事宜进行征询及提供意见。该房地产投资信托基金委员会的职权及成员，将在其职权范围内订明。（提示：本文已由www.trustlaws.net重新编辑）（提示：本文已由www.trustlaws.net重新编辑）资料私隐（提示：本文已由www.trustlaws.net重新编辑）1.3申请人可能因本守则要求其提供数据而须向证监会提供《个人数据(私隐)条例》所指的个人资料。证监会仅为执行职能而使用申请人提供的个人数据。证监会在执行职能时，可将申请人提供的个人资料与证监会或香港或海外政府机关、其它监管机构、法团、团体或个人所持有或收集的数据进行核对、比较、转移或交换，以便核实有关资料。在符合该条例第378条载述的限制下，证监会可向其它监管机构披露个人资料。根据《个人资料(私隐)条例》，依据本守则向证监会提供数据的人士或有权按照规定的方式及在该条例订明的范围内，要求查阅或更正该人士已提供予证监会的个人资料。如有任何查询，应向证监会个人数据私隐主任提出。（提示：本文已由www.trustlaws.net重新编辑）（提示：本文已由www.trustlaws.net重新编辑）第2章释义（提示：本文已由www.trustlaws.net重新编辑）2.1“有联系者”的涵义与该条例内有关作为某人的“有联系者”的定义相同。2.2“有联系公司”－一家公司如拥有或控制另一家公司的投票权达20%或以上，即为该另一家公司的有联系公司。或如两家公司同属另一家公司的有联系公司，则该两家公司即为有联系公司。2.3“本守则”指由证券及期货事务监察委员会发出的《房地产投资信托基金守则》。2.4“集体投资计划”的涵义与该条例附表1给予该词的定义相同。2.5“证监会”指该条例第3条所订明的证券及期货事务监察委员会。2.6“委员会”指房地产投资信托基金委员会。2.7“关连人士”的定义见本守则第8.1条。2.8“组成文件”指监管有关计划的组成的主要文件，及包括有关的信托契约及所有重要的协议书。2.9“控权实体”的涵义与该条例内有关“控权实体”的定义相同(有关定义的第(a)(ii)条除外)。2.10“股息投资计划”指自动将持有人的股息再投资于更多的计划单位之上的安排。2.11“联交所”指香港联合交易所有限公司。2.12“持有人”就某计划的单位来说，指在登记册上获注明为该单位的持有人的人士。2.13“学会”指香港测量师学会。2.14“管理公司”指依据本守则第5章获委任的实体，并包括获管理公司转授职能者(如适用)。2.15“销售文件”指载有某计划的数据的文件，或与其一并发出的文件，以邀请公众人士购入该计划的单位。2.16“普通决议”指由某计划的持有人作出的决议，并且该决议是在适当地召开的会议上，获有份出席及有权投票或透过代表投票的计划持有人以投票方式透过简单多数票所通过的。2.17“物业估值师”或“总估值师”指依据本守则第6章获委任的某计划的物业估值师。2.18“房地产项目”或“物业”指土地或建筑物，不论有关权益属于永久产业或租赁产业权益，以及包括停车场及附属于有关房地产项目拥有权的资产(例如家俬、固定装置等)。2.19“房地产投资信托基金”指根据本守则获得证监会认可的计划。2.20“计划”指根据本守则获得认可的房_________地产投资信托基金。2.2