暗战民生银行

暗战民生银行9月22日上午，北京八宝山革命公墓，黑压压的悼念人群沿着院子里的回廊肃穆前行，灵堂前，四人一排，伴随着哀乐，顺序进入、鞠躬，向遗像上那张瘦削、温雅的脸孔道别。8天前，遗像中的这位老人、91岁高龄的民生银行首任董事长经叔平辞世。悲喜参半。此前，民生银行筹划了十年、第二次启动的H股发行计划通过中国银监会批复，并于8月18日向香港联交所递交了上市申请。2009年，对民生银行来说，注定是个多事之秋。3月，第一大股东、新希望集团董事长刘永好时隔三年重返董事会;8月，两位董事联合发难，质疑中报未做解释的泛海系关联贷款问题;9月，赴港上市再度启动之际，十年前状告民生银行的创始股东再次集结;而经老的逝世，更勾起了很多人心底的尘封往事……众多事件中，海外上市的影响无疑最为深远。“做国际市场合格竞争者”，“把民生银行办成百年老店”，这是经叔平在民生银行创办之初就提出的夙愿。而无论哪条，都离不开国际资本市场的检验。大幕即将开启，有人翘首以盼，有人唏嘘慨叹，有人冷眼蔑视。这家由全国工商联发起、中国首个以非公企业为主体投资兴办、有众多知名民企大佬出没的民营银行，成立十余年来，从来不乏吸引眼球的故事和谈资。在领先同业的高速发展过程中，股东博弈、产权纠纷、关联贷款、高层内斗，时隐时现。上市前夜起风云似乎还没有一家同业的上市进程像民生银行这么扑朔迷离。2004年，民生银行首次启动H股上市进程，后因被爆“伪造董事签名”事件搁浅。就在本刊将临截稿之时，最新报道称：“因配合第三季度业绩公布，原本计划于22日在香港进行上市聆讯的民生银行，或将聆讯时间推迟至29日进行，初步预计11月即可香港挂牌。”迅速地，民生银行又通过另一家媒体声明，“香港IPO一事没有确切时间表。”记者刚看到新闻，之前采访过的一位依然在向民生银行追索股权的原始股东就打来电话：“呵呵，我说过，它上市不会这么容易的。”9月，民生银行破天荒地投保了“H股招股说明书责任险”。就在民生银行向香港联交所递交上市申请的前一天，8月17日，两大董事张宏伟和陈建在2009年民生银行中报表决时，投出反对票，理由是对泛海控股的“关联贷款要核查清楚”以及“关联交易不清”。民生银行2009年中报显示，截至6月30日，民生银行全部关联方贷款金额为19.84亿元，涉及泛海控股、厦门福信集团、东方家园等7家公司或个人。其中，泛海控股的关联贷款金额达10.56亿元，占民生银行全部关联方贷款的53%。而这笔关联贷款是合并了此前北京格兰德高物业和北京瑞华物业的6.57亿元和3.99亿元两笔贷款。关联交易主体发生变化，在中报中没有解释，引起股东的质疑。出于历史的原因，民生银行一直存在重要股东及其关联方的关联贷款问题。在2003年到2004年间，民生银行曾被中国银监会严厉要求整改，要求泛海系清退关联贷款近30亿元。2006年，在民生银行第四任行长王世上任以来发布的第一份年报中，主要股东2006年在民生银行的关联贷款达到了42.38亿元。其中，泛海控股及其关联企业2006年在民生银行的关联贷款则多达33.86亿元，占关联贷款的比重达到79.9%，占民生银行净资本的19.57%(2006年底民生银行净资本约173亿元)。而按照中国银监会有关规定，这个比例应被严格控制在10%以下。在接受《中国企业家》记者采访中，创始股东之一、泛海集团董事长卢志强对张、陈的指摘回应说：“这有什么，我就不理解，关联贷款，泛海的质量最好，都是有效的资产做抵押。”并说，“指责别人的人自己本来就有关联贷款。”关于关联贷款的根由，卢回忆说：“民生银行创办初期，那时候是很有意思的，有的企业去找经老，说要把北京分行给我，有的说要把上海分行给我。那时候银行实行的是多级法人制。有这些想法并不奇怪：我投资的银行就是我的，有点关联贷款，怎么不行。后来，慢慢地大家就成熟了，知道银行要当产业去经营，就要规范，要懂得行业的规矩。”股东关联贷款可不可以?民生银行创办的初衷，正是为了解决民营企业贷款难。记者采访过的股东也大都表示，当时入股就是冲着这个目的来的。其潜台词不言自明，股东贷款也方便。对于股东贷款，民生银行第二任行长蔡鲁伦定下的原则是“优先不优待”：股东与民生银行的关系，就是按照其持有股份分红的权利，除此之外，在利益上没有别的权利。民生银行前股东冯仑的态度很简单：不在乎关联不关联，而在乎合规不合规。他认为，民生银行的关联贷款之所以惹人关注，就是“因为牵扯的股东太有名。所以小问题变成了大话题”。2个月前，董事质疑关联交易事件发生后，《中国企业家》记者就一直联系董文标的采访，但被多次推延，公关给出的理由从“董事长最近心情不太好，再等等吧”、到最近的“董事长说上市以后再谈”。董文标的躲闪，一如三年前、上一届民生银行董事会改选中对待“刘永好意外出局”事件一样的态度。时间退回到2006年，88岁的经叔平因病欲从董事会中隐退。新希望、东方集团、泛海集团三大系之间以及三大系与管理层之间的平衡力量面临被打破。刘永好在这次博弈中成为最大的输家。在2006年7月第四届董事会改选上，传言中的“董、刘董事长之争”中，刘黯然落败;更为意外的是，从创立时即担任副董事长、身为第一大股东的刘最后竟然连董事会都没进去，泛海集团的卢志强取代刘出任民生银行副董事长。意外失去董事席位的刘永好有些发奋。2007年，借着民生银行的定向增发，刘永好依托雄厚财力，以旗下“新希望”及“南方希望”合计出资超过37亿，认购4.1亿股。完成增发后,希望系合计持有民生银行增发后总股本的近10.5%。卢志强的泛海系仅认购了1.2亿股，而张宏伟的东方系则因财力所限放弃了此次配股权。泛海集团后来还于2007年11月至2008年1月先后共出售民生银行约2.88亿股，占公司总股份约2%，套现45亿元。截止到2008年6月30日，泛海集团持有民生银行股权仅为3.09%,为第十大股东。“前度刘郎今又来。”2009年3月23日，民生银行2009年第一次临时股东大会表决通过了增选董事的议案，刘永好惜别三年后再次出任副董事长。事过境迁，民生银行董事、新希望常务副总裁王航在接受本刊采访时，不愿意再提及这些年炒得沸沸扬扬的争夺控制权的事。他认为，股东们走到现在，相互给予的安全感很重要，不宜再把从前的一些事拎出来说，否则就陷入无休止的内耗。他倒是认为，民生银行由于股东们都既有想法，又有Power，所以在股东会和董事会内部以及公司治理上能达到某种均衡。他甚至因此而盛赞民生银行的董事会，说是他所经历的董事会里最强大的。冯仑则认为：“大家都想开快车，遵守交规就OK。民营股东出于利益动力，积极争夺话语权没什么不对。在程序内博弈就是好事。”这种股东权力博弈的历史甚至可以追溯到民生银行筹建之时。前世恩怨在记者追访民生银行源头的过程中，一个叫做“泰山会”的民办企业组织浮出水面。时人都知经叔平是“民生银行之父”。然而，记者采访的多名“泰山会”成员都表示，民生银行创设最早的动力来自于“泰山会”。但是后来在申报筹办的过程中，因为主导权转移至全国工商联，导致最初一些积极参与筹建的“泰山会”成员放弃入股。科瑞集团的郑跃文就是其中最失意的一位。作为民生银行筹办期一个鲜为人知的关键人物，他曾任民生银行“谋办组”副组长，初期的具体操作都由他经办。9月下旬的某一天，本刊记者试图联系采访科瑞集团总裁郑跃文。电话那头传来一个极为不悦的女声：“我们早就退出了，不参与了，别找我们了。”回应者是郑的秘书。“泰山会”是一个相当低调的民间组织。但其成员都相当出名，柳传志、卢志强、史玉柱等，皆为该组织成员。泰山会不广为外界所知，很重要的原因是其“不见媒体、不见报，开会的时候不录音、不记录，畅所欲言，有什么说什么”。据创办者之一的秦革讲，这是柳传志定下的规矩。1993年11月28日，由泛海集团(时称“通达集团”)董事长卢志强做东，在山东潍坊召开首届泰山会。座谈中，会员普遍提出，民办企业最大的困难就是贷款难，创办一家民营银行的动议由此而生。当时，身为全国工商联副主席的胡德平也参加了会议。科瑞公司总裁郑跃文因早先在家乡南昌办过三个信用社，是个行内人，被大家委托负责筹办此事。同年12月28日，郑组织完成了申报成立一家民营银行的相关文件，其内容中特别强调“国家如果批准成立民营银行，所需要的全部资金由民营企业家提供”。由于泰山会是民间组织，没有渠道到达国家主管部门，于是将材料通过胡德平转交经叔平。是年底，经叔平刚刚当选全国工商联主席。后面的故事广为人知：在1994年初的党中央、国务院新春团拜会上，经叔平将该文件递交给国务院副总理、中国人民银行行长朱基，后者亲笔批示“可以试一下”，并将这家民营银行定名为“民生银行”，取国计民生之意。话说两头。原中华全国工商联副秘书长、曾任民生银行第一届副行长的谢秋涵回忆说，全国工商联曾想过成立一个财务公司，但1993年底工商联主席换届刚过，经叔平即把他们叫到家里去，明确说要争取成立一家股份制银行。1994年1月12日，全国工商联在北京竹园宾馆召开民生银行筹组会议，成立“谋办组”，经叔平任组长，郑跃文任副组长。全国工商联和泰山会两股力量汇合。此次会议决定首期集资300万元作为启动资金，分12股、每股25万元。泰山会负责筹集8股资金，康拓、四通、京海、科海、通达、巨人、通普、科瑞8家会员分别出资认购了这8股;全国工商联会员负责筹集4股资金。据谢秋涵回忆，实际到位的启动资金是250万，10家企业认购。在落款日期为1994年7月的“中国泰山产业投资有限公司筹备文件”中，有如下记述：“筹建中的民生银行，是由全国工商业联合会牵头与10家民营企业共同发起组建的我国第一家民营股份制银行。”文件的撰写者为“南昌科瑞集团公司”。文中还写明，这家由泰山会成员筹建的投资公司准备以1亿元投资中国民生银行，占其5%的股权比例。“谋办组”最初在北京亚运村办公，后来迁往赛特大厦。1995年5月6日，国务院下发国函(1995)32号文，正式批复同意设立民生银行。“谋办组”改称“筹备组”，时任国税总局副局长的陈景新取代郑跃文任副组长。陈景新后来出任民生银行首席监事。本刊采访过的每一位熟悉当年创办经过的人士均表示，在民生银行从谋办到筹备的过程中，郑跃文起初特别积极。但等到“筹备组”正式挂牌，郑基本上就没去过。当时，赛特还专门给郑跃文留了一间办公室。这其中似乎有着讳莫如深的原委。“如果他能控制他肯定来，但后来国务院批复由工商联主导，他可能就觉得这样的行政意味太强了。”一位当年的参与者小心翼翼地如此解释。由是，在认购民生银行原始股时，颇感失落的郑跃文选择放弃。后来，郑参股了华夏银行。据谢秋涵讲，拿到成立批文后，工商联曾在二楼礼堂召开过有关创办民生银行的宣传动员会，现任董事长董文标第一次亮相。参加完这次会议之后，董就正式加入了位于赛特大厦的筹备组。筹备期间，赛特大厦接待了不少慕名前来的投资者。谢秋涵清楚地记得南德集团的牟其中也抱着一筐材料来拜访过，说自己满洲里的一块土地价值多少亿云云。“我们嘴上不说，心里想：那不是胡说吗?”按照人民银行的规定，有资格入股的企业是要有3年盈利，还有对外投资的总和不得超过本企业净资产的50%。“冯仑做得比较聪明。我们买他的房子，就是阜成门万通大厦的一、二层。把钱交给他，他再转过来入股。所以他入了7406万元，还有个零头。”谢说。1996年2月7日，民生银行登记成立，注册资本金为13.80亿元。总股本1.38亿股，每股1元。创始股东59家，股权极为分散。根据1994年中国人民银行下发的《关于向金融机构投资入股的暂行规定》，单一股东最大持股数不得超过10%。广东益通集团公司出资9028万元，持股比例为6.54%，位列第一大股东。“当时就是按人民银行的规定来筛选的，敞开大门，也谈不上优待哪类企业。”谢说。不过，因为是工商联发起，要求入资者必须是各级工商联会员。因缘交错，在最初缴纳筹备资金的8家泰山会成员中，只有杭州通普电器公司和泛海集团(原通达集团)的名字最终出现在了民生银行59家发起人股东之列。在泰山会发起人之一的秦革看来，说泰山会是“民生银行之父”并不为过。这位今年已经71岁的前康