浅论我国上市公司股权激励制度的完善

浅论我国上市公司股权激励制度的完善中图分类号：D9文献标识码：A文章编号：1007-0745（2008）08-0083-02摘要：股权激励,是一种董事、监事、公司高管、核心技术(业务)人员以及公司认为应当激励的其他员工通过一定形式获取公司部分股权的长期性激励制度。当前，我国股权分置改革使股东之间的利益趋于统一，股权激励制度的法规制约因素逐一解除，股权激励方案纷纷出台。要进一步完善我国的上市公司股权激励制度，应当进一步建立科学的业绩考核制度，建立规范的职业经理人市场，进一步完善各项法律法规。关键词：股权激励制度制度完善股权激励作为一种长效的激励模式,在西方发达国家已经得到了广泛应用。在我国,股权激励制度受到了政府和企业管理的高度重视,其推行也经历了一个较为曲折的过程。近年来,中国证监会出台的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)和新修订的《公司法》、《证券法》开辟了我国股权激励的法律通道。证券市场流通的逐步完成以及上市公司股权激励相关法规的出台使得股权激励的研究在当前具备了重要的现实意义。本文拟通过对我国目前股权激励的实施现状和特点的分析,归纳出其中的问题并以期为推行股权激励机制提出建议。一、股权激励制度简述股权激励,是一种董事、监事、公司高管、核心技术(业务)人员以及公司认为应当激励的其他员工通过一定形式(股票期权、员工持股计划、限制性股票激励计划和管理层收购)获取公司部分股权的长期性激励制度,使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。二、我国股权激励制度实施现状1、股权分置改革使股东之间的利益趋于统一。股权分置是我国股市因为特殊历史原因产生的,它给上市公司的公司治理带来了许多负面冲击,最大的负面影响是造成了非流通股股东(国有股和法人股)和流通股股东(社会公众股)的利益分裂与冲突。不能流通的大股东和能够流通的小股东,他们的利益不能得到统一和协调,其结果是在流通股东分散的条件下,大股东独掌上市公司的经营管理,市场往往沦为融资平台,他们选择侵蚀小股东的利益而不是追求公司自身的发展,因为这是他们实现利益最大化的最佳途径。在契约理论下,公司制度的主要矛盾是拥有所有权的委托方和拥有经营权的代理方之间的矛盾,但是在我国当时的情况下,却表现为委托方自身的矛盾。在这种情况下,对于如何使代理方经理人更好地为公司服务,则成为了次要矛盾。股权分置改革后,各个上市公司逐步取消了非流通股,统一了各类股东的利益取向。股权分置改革有效地解决了委托方自身的矛盾,大股东与中小股东的利益更趋一致了,市场因为股改变得更为有效了,证券市场也改变了原来只是一个融资和炒作的场所的面貌,而具备了投资的价值。截至2007年底,已完成或者进入股改程序的公司,占沪深两市应股改公司的98%。股权分置改革为股权激励方案的实施奠定了基础,使得市场的委托―代理关系变得清晰。2、股权激励制度的法规制约因素逐一解除。2006年1月,中国证监会正式发布《上市公司股权激励管理办法》。《办法》对公司股权激励的股票来源、股票的流通、激励的对象、激励的方式以及股票的行权期、行权价和禁售期等个中细节问题做了明确细致的规定,具有很强的可操作性。《办法》的出台,标志着股权激励在中国有了专门的法律规和指引,国内上市公司股权激励的新时代帷幕也就此拉开。《公司法》也进行了相应的修订,解决了原来阻碍股票的来源和流通两个根本问题。修订后的《公司法》第142条放宽了转让本公司股票的限制,一是将禁止发起人转让所持股的期间3年减为1年,二是将公司董事会、监事、高级管理人员所持股份在任期内不得转让,改为可以有条件转让,放松了转让限制,从而扫清了股权激励的利益兑现机制存在的障碍。第143条放宽了上市公司回购本公司股票的条件,修订前的公司只准许两种情况,即为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。此次《公司法》修改,增加了上市公司可以回购股份的情形,并且准许公司对回购的股份在一定期限内持有。更重要的是,本条规定确认了公司可以回购本公司股份作为职工的奖励,从而拓宽了股权激励的股票来源。修订前《证券法》第76条规定内幕知情人不得买卖证券,但参加股权激励设计的多为公司高管人员,这些高管人员作为经营层通常是内幕信息知情人,如果禁止其买卖证券就等于没有了利益兑现机制,失去了股权激励的意义。修订后的《证券法》破除了这一障碍,允许内幕信息知情人买卖证券,但为了保护投资者的利益、防止其利用内幕信息操纵市场,规定了在内幕信息公开前内幕信息知情人不得买卖证券,同时还规定了内幕交易行为给投资者造成后应承担赔偿责任。3、股权激励方案纷纷出台股改实施两年以来,股改公司纷纷推出包括股权激励计划在内的股改方案。从实践来看,上市公司高管人员股权激励方案五花八门,其主要的模式类别有以下几种:业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、员工持股、管理层收购等等。目前已通过的股权激励方案可归纳出以下特点。第一,各方案中股票行权方式较为相近。目前公布的大部分股权激励方案的共同特征之一是对被激励者一次授予可行权额度而分期分批行权。例如,在农产品股权激励案中,规定管理层分三年以每股3.5元获得所授期股;其他几家公司如深纺织、新大陆等其所获股权也是在三年内分批行权。第二,各方案行权标准差异较大。根据《办法》中的规定,激励股权是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司获得的一定数量的本公司股票。但从目前的已有激励方案来看,其条件的规定主要取决于业绩是否达标,但是在业绩标准的选择上差异较大。有的采用传统观念上的净利润作为指标,除此之外,净资产增值率也是部分公司作为参考的指标。但是,目前还未见到以股价作为业绩考核的成功案例。考察G恒丰、G柳化等公司的股权激励制度,可以发现这些例子均不同程度地说明这一现象。第三,各方案中定价方式种类繁多。《办法》确立的行权价格确定机制是与市价为基准的,与净资产并无直接关系。但是在《办法》出台之前,不少公司采用与净资产挂钩来确定行权价,对市净率较高的公司,按净资产来确定行权价对激励对象更加优惠;另外,采用固定行权价格的公司所占比例也比较高。这样的方案的定价方式与市价的结合并不足够,因此在《办法》的约束下可能存在按《办法》规定进行调整。即使在《办法》规定要求之下的方案中,其定价方式也不尽相同。三、完善我国股权激励制度的建议1、建立科学的业绩考核制度。就目前我国上市公司推出的激励计划看,评价被激励对象能否行权的条件主要是财务指标,这显然是不全面的,因为财务指标易被人为操作,高管可以利用职务之便和技术之便调整财务考核指标,使行权变为可能。因此,除财务指标这一定量指标外,还应设计必要的定性指标。如考核被激励对象的品德、执业能力、执业水平等。不断完善科学的业绩考核制度。2、建立规范的职业经理人市场。股权分置改革后,股东利益实现统一,委托人内部矛盾得到了解决,委托人和代理人关系成为了主要矛盾,市场化的职业经理人制度将逐渐取代行政任命的用人制度。建立以经营能力为标准的经理人市场,公平竞争,有效监督,才能使股权激励实施达到预期效果。3、进一步完善各项法律法规。如今阻碍股权激励制度实施的一些法律法规已经得到了修改,但是随着改革的深入,还需要更为详尽的法规准则出台,使公司的具体业务能顺利规范的得以展开。在这种情况下,我国上市公司的股权激励到成熟阶段还有很长的路要走,宁可走的慢一些,但是要走的稳一些。通过不断的改善和发展,形成适合我国企业使用的股权激励机制。随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善,日益完善的股权激励机制将越来越发挥出独特的作用,为我国企业带来无限的生机和活力。参考文献：[1]柒鹏.全流通时代的上市公司股权激励机制研究[J].时代金融,2006(8).[2]张磊.我国上市公司股权激励模式实证研究[J].特区经济,2006(3).[3]乔栋.我国现行股票期权税收政策分析[J].财会月刊,2007(6).