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第1页/共4页不少创业者在融资的过程中，对股权稀释的问题不太明白，91方案网希望用最简单的语言解释清楚股权稀释，并通过数字实例为大家图解。融资不等于股权转让首先，创业者需要明白的是，融资通常是企业融资，企业引入资金做大公司的盘子，投资人取得公司股权成为公司的新股东（法律上称为“增资入股”）。而增资不同于创始人转让公司的股权，股权转让可以简单理解为股东的套现，股权转让的收益归属于股东而不是公司，除非转让股东又将转让收益作为新注册资金另投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。1、融资稀释股权投资人增资入股将会同比减少所有股东原有的股权比例，这是通常意义上大家说的融资导致的股权稀释。例如：天使轮融资100万，让出公司10%股权，那么原股东的股权都要等比稀释为100%-10%=90%，如果公司有二位创始股东，分别持有70%和30%股权，融资后就变成了70%x90%=63%和30%x90%=27%，剩余10%为投资人股权。如下图：这里比较麻烦的是公司注册资本的计算，例如：公司原来的注册资本为20万（创始股东甲和乙分别占14万和6万），那么，融资后公司的注册资本（假定为R）应如何计算？计算方法可以通过公司融资后注册资本构成来推算：R=14万+6万+Rx10%。可以计算出融资后公司的注册资本R=222,222，而分给投资人的注册资本份额为22,222，原股东注册资本不变。如下图：关于股权稀释创业者必须知道的几件事第2页/共4页以上这个公司的情况看起来简单明了，但是经验丰富的融资律师会知道，如果公司股东构成更为复杂，比如四名以上，而且投资人为两位或更多的时候，这个算术就不再简单了。尤其融资谈判过程中金额不断调整时，负责计算这个数字的人可能就要抓狂了。因注册资本数额计算不准确而耽搁工商注册进程的案例，相信不少人已经碰到过，因为四舍五入，各股东的注册资本与总和哪怕相差一点，也可能被工商驳回修改，重新找天南海北的股东再来签署文件非常困难。据我们所知，有的公司甚至为了这个计算浪费了几个月的时间。不过，现在这个问题已经能够很好的解决了。使用过91方案网的用户可能已经发现，91方案网的天使融资功能模块已经将这个计算程式化了，只要简单输入投资人获得的股比以及公司原有股权信息，就能让系统在线计算注册资本等数字，再也不用折磨律师或财务人员用铅笔和人脑来计算这些数字了。2、股权转让只影响转让股东如果是创始股东转让公司股权，那就会有所不同，例如：上述例子中大股东转让10%的股权给投资人，价格仍然是100万，那么公司的股权结构就变成了60%，30%和10%。如下图：与融资的情形不同，您会发现未转让股权的股东其股权不受影响，最重要的是公司没有拿到投资人的钱，公司的盘子（注册资本/股本）也不会发生变化。融资对股权的稀释一家成功的公司在它上市前，可能需要经历四到五轮甚至更多轮的融资。通常，第一轮融资即天使轮，主要由天使投资者出资，融资规模通常从200万到2000万人民币不第3页/共4页等，公司则给出10%左右的股权。如果创业公司在天使融资后发展不错，接下来会有VC跟进，早期风投通常会投资2000万人民币以上，公司则给出20%到30%的股权。然后是后续扩张，规模从5000万到数亿人民币不等，每轮让出10%左右，直到公司上市。91方案网要这里要给刚开始起步的创业者一个特别提醒：天使轮不要让出过多股权，例如20%。尽管股权比例与投资方对项目的估值和投资额有关，但我们建议一般情况下，在天使阶段公司让出的股权比例保持在10%左右，否则创始人会发现自己的股权稀释得很快，A轮后就失去了绝对控制权。下表为天使轮投资人拿到20%股权的情况下，股权稀释演化历程：第4页/共4页需要指出的是，以上还没有考虑员工激励期权池和后续加盟股东股权的需求，如果计入5%—20%的员工激励期权池，以及加盟股东5%—15%的股权，创业者就能够明白，创业初期让出太多股权，会产生更严重的稀释效果。股权稀释与反稀释最后，91方案网提醒那些了解一些风险投资知识的创业者，上文提到的股权稀释是白话语言，与风险投资专业领域所指的稀释和反稀释条款是两个概念。反稀释，通常是指在公司进行后续融资的过程中，为避免因公司估值降低给前一轮投资人造成股份贬值，及股份被过分稀释等问题而采取的保护措施。例如：A轮投资价格为50元/股（注册资本单元），而公司或资本市场恶化导致B轮投资价格为40元/股（注册资本单元），A轮投资人可能就不乐意了，因为他们的投资被贬值了，也就是他们投资的价值被稀释了。国际实践中常见的反稀释机制包括：完全棘轮法和加权平均法，完全棘轮法在中国市场更常见，就是补偿投资人股份，使其投资价格降到新投资的价格水平；加权平均法的计算更为复杂一些，它更有利于公司创始股东，虽然补偿股份不如前者那么多，但在国际市场上更为常见。而加权平均法的反稀释保护计算，估计是风险投资领域的律师最害怕的数学题了。