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1江苏新宁现代物流股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之回复中国证券监督管理委员会：2015年5月22日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150928]号（以下简称“《反馈通知》”），就江苏新宁现代物流股份有限公司上报的《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。现将公司本次重组申请文件需要说明的问题逐一回复如下（除非本回复中另有所指，本回复中所用简称或名词的释义与《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相同），相关中介机构就相关问题进行核查并发表明确意见，请审阅。2目录问题一、申请材料显示，新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金，南通锦融为新宁物流实际控制人王雅军控制的企业。南通锦融承诺本次交易中取得的上市公司股份锁定期为36个月。请你公司：1）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。2）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露王雅军本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................5问题二、申请材料显示，本次募集配套资金主要用于支付中介机构相关费用及交易完成后对亿程信息项目建设和运营资金的投入。请你公司补充披露：1）本次募集配套资金用于亿程信息在建项目，是否需要取得相关部门的审批及具体情况。2）对亿程信息采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了配套募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。....8问题三、申请材料显示，若亿程信息在承诺期内实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的50%作为奖励对价由新宁物流以现金方式向曾卓、罗娟支付，公司将以此作为交易对价调整的方式进行账务处理。请你公司：1）结合亿程信息本次交易评估情况及未来盈利达到对价调整的可能性，补充披露对价调整设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露奖励对价的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.....................10问题四、申请材料显示，亿程信息近三年来发生了4次股权转让。请你公司补充披露：2012年8月、2013年9月、2014年4月增资及股权转让的原因、作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.......................................................15问题五、申请材料显示，亿程信息为北斗导航民用分理级服务试验单位，试验期至2015年12月31日，期间可以开展北斗导航民用分理服务业务。亿程信息将借助上市公司平台，依托北斗导航民用分理服务相关资质，进一步开拓特殊应用市场，提供北斗高精度定位和短报文运营服务。请你公司补充披露：1）特殊应3用市场的具体涵义、应用范围、发展情况，北斗导航民用分理服务资质对其发展的具体作用。2）北斗导航民用分理级服务资质到期后续展是否存在重大不确定性。如存在，对未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................19问题六、申请材料显示，亿程信息有45项软件著作权为亿程信息的银行贷款提供质押担保，担保的最高债权额为2000万元及利息、违约金等费用。该等软件著作权正在办理质押登记。请你公司补充披露：1）该等软件著作权质押担保的基本情况、质押担保解除的时间及具体方式。2）若借款到期后未能偿还而将该等软件著作权偿债对亿程信息未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................24问题七、申请材料显示，亿程信息的子公司有4项商标权和4项软件著作权正在办理过户或登记手续，请你公司补充披露办理过户或登记手续的进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................29问题八、申请材料显示，交易对方姚群持有亿程信息1.51%的股权，2010年至今，姚群担任中国人民银行西安分行干部培训中心运营总监，请你公司补充披露姚群是否为公务员或依照公务员制度管理的事业单位工作人员。如是，姚群进行股权投资是否符合《公务员法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................32问题九、申请材料在披露交易对方的身份证号码时，未披露其出生年份。请你公司补充披露交易对方身份证号码中的出生年份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................33问题十、申请材料显示，亿程信息部分租赁房屋未办理房屋租赁备案登记。另外，部分租赁房产即将到期，请你公司补充披露：1）租赁房产未履行租赁备案登记手续的原因，是否存在租赁违约风险及对亿程信息生产经营的影响。2）部分即将到期的租赁房产到期后能否续租，如不能，对亿程信息生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...............................34问题十一、申请材料显示，本次交易中广州程功未对亿程信息未来的业绩作出承诺。请你公司补充披露上述安排的原因，是否符合相关规定。请独立财务顾问和4律师核查并发表明确意见。...........................................39问题十二、申请材料显示，2014年末，亿程信息应收账款占总资产比例为42.88%，应收账款余额较2013年末增长4,019.40万元，增幅48.05%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露亿程信息应收账款占比较高、增长较快的原因及合理性。2）补充披露亿程信息应收款项的管理制度及制度执行情况。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露亿程信息应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................41问题十三、申请材料显示，截至2014年底，亿程信息其他应收款中存在关联方往来余额。请你公司补充披露其他应收关联方款项的形成原因、还款计划、是否存在关联方非经营性占用的情形及相应措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.................................................55问题十四、申请材料显示，亿程信息的预测期毛利率在60%左右。请你公司结合行业发展、竞争状况、产品可替代性、市场占有率、业务模式、同行业情况等方面，补充披露亿程信息2015年及以后年度毛利率的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...............................56问题十五、请你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等。补充披露亿程信息2015年业绩预测的可实现性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................66问题十六、申请材料显示，2014年、2013年亿程信息向深圳市博实结科技有限公司的采购额占比分别为31.27%、33.27%。请你公司补充披露深圳市博实结科技有限公司采购占比较高的原因、是否存在供应商集中度较高的风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................69问题十七、申请材料显示，亿程信息为双软高新技术企业，其所得税税率为15%，其余各家子公司除河北和贵州外，所得税税率均为25%。请你公司补充披露亿程信息所得税优惠的可持续性，收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.............................................715问题一、申请材料显示，新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金，南通锦融为新宁物流实际控制人王雅军控制的企业。南通锦融承诺本次交易中取得的上市公司股份锁定期为36个月。请你公司：1）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。2）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露王雅军本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：（一）募集配套资金采用锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响1、以确定价格发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司拟向南通锦融非公开发行股份募集资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，定价依据为基准日前20个交易日股票交易均价的90%，发行价格为8.16元/股，锁定期为36个月，故向南通锦融以确定价格发行股份符合上述规定。2、提前锁定发行对象，减少配套融资不确定性，确保本次交易顺利实施本次交易中上市公司拟向南通锦融募集不超过24,000万元，不超过本次交易总额25%。本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为条件、同时进行，6共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。若证监会未核准上市公司本次募集配套资金发行，将导致本次重组失败。因此，向特定对象采取确定价格发行股份募集配套资金是本次重组的重要基础和前提。故采用确定价格募集配套资金符合上市公司客观情况，有利于保障本次重组的顺利进行，避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，从而保护了上市公司及中小投资者的利益。3、有利于巩固实际控制人的控制权，公司股权结构、核心管理层的相对稳定，保护上市公司和中小投资者的利益截至2014年12月31日，上市公司实际控制人王雅军先生通过锦融投资间接持有上市公司22.73%的股份，总体持股比例较低，假如王雅军先生不参与认购本次配套融资，其持股比例将进一步下降至13.74%。为巩固公司控制权，公司实际控制人王雅军将通过南通锦融认购本次配套融资24,000万元。本次交易