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第二篇国际直接投资与间接投资第三章国际直接投资第一节国际直接投资概述一、国际直接投资(InternationalDirectInvestment)也称为外国直接投资(ForeignDirectInvestment,FDI)，目前国际投资中最重要的一种形式。按照国际货币组织的定义，FDI指一国的投资者将资本用于另一国企业的生产或经营，并掌握该企业的全部或部分的管理和控制权的投资方式。国际间接投资(ForeignPortfolioEquityInvestment,FPEI)则代表了虚拟资本跨国流动的重要成分，在金融全球化的进程中扮演了重要角色。二、国际直接投资方式按投资企业与被投资企业相互关系：横向直接投资、纵向直接投资和混合直接投资；按投资者对企业参股方式的不同：合资经营、合作经营、合作开发和独资经营等；目前最常用的是联合国贸发委（UNCTAD）的分类：绿地投资方式和跨国并购方式。绿地投资方式(GreenfieldInvestment,G)绿地投资方式是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国法律设立新企业。在新企业中，外国投资者可以以全部股权参与（独资企业）；可以部分股权参与（合资企业）；合作经营；可以技术、生产诀窍、设备等入股的形式参与该新设立企业。最近，跨国投资者一般采取股权参与形式进行—有较大的主动权和灵活性。绿地投资的缺陷：1前期的筹建工作比较长；2投资收益产生比较慢；3建设期，不可控制的因素（国际形式、东道国政治经济状况和东道国市场情况等）。跨国并购方式（Cross-board,M&A）指外国投资者兼并或收购东道国现有企业的全部或部分股权，从而取得对该企业的控制权。90年代后，跨国并购迅速发展的原因：直接获得东道国现有企业的资产，大大缩短项目的建设周期，从而能把握机会，使自己的产品迅速进入目标市场。M&A(mergersandacquisition):翻译成兼并和收购。收购（acquisition）有两种：资产收购（AssetAcquisition）和股份收购（StockAcquisition）。跨国并购类型1）按购并双方所处的行业关系横向购并：并构与被并构公司处于同一行业，产品处于同一市场。纵向购并：被购并公司的产品处在购并公司的上游或下游，是前后工序，或生产与销售关系。混合购并：购并与被购并公司分处于不同的产业部门，不同的市场，且这些部门之间没有特别的联系。2）按购并是否建立在双方自愿互利的基础上：善意收购：收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方议定的协议完成资产所有权转移的做法。恶意收购：收购公司并不直接向目标公司提出收购要约，而是通过在股票市场上购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而取得目标公司控制权的行为。三、国际直接投资的发展趋势1、发达国家之间的资本双向渗透仍占主流,流向贫困发展中国家的资本很少4、中国成为了FDI的首选地之一2、跨国并购成为直接投资的主要方式3、引资政策倾向于自由化2005年前5个月,全球跨国并购增长迅速,并购金额达6710亿美圆,预计上半年并购交易为12432宗。截止2004年12月底,全国累计批准设立外商投资企业508941家,合同外资额为10966亿美圆。全球500家最大跨国公司中450家已在中国投资。2004世界投资报告2003年接受外商直接投资最多的国家和地区单位:10亿美圆国家/地区2002年2003年卢森堡11787.6中国52.753.5法国48.947美国62.929.8比利时14.819.5西班牙35.925.6爱尔兰24.525.7荷兰25.619.7意大利14.516.4英国27.814.52003年对外直接投资最多的国家和地区单位:10亿美圆国家/地区2002年2003年美国115152卢森堡12696法国49.457.3英国35.255.1比利时12.436.6荷兰34.636.1日本32.328.8西班牙31.523.4加拿大26.421.5瑞典10.717.4资料来源:“2004年世界投资报告”0100200300400500600700800上海北京天津广东江苏浙江山东企业数企业数050100150200250300350电子电气汽车摩托车化工食品饮料金属五金银行/保险纺织服装石油化工轻工贸易等机器设备通信设备企业数企业数四、跨国公司并购发展趋势和特点1全球范围内跨国并购总额增长迅速2单起跨国并购的交易规模巨大3涉及的行业日益扩大年份1991199219931994199519961997199819992000价值总额853121816231963237127463416544072011100090年代全球跨国并购的价值总额（单位：亿美圆）1999年，超过10亿美圆的巨额并购在数量上只当年的1.5%，但价值却达到并购的60%。2000年2月4日，沃达丰公司以1430亿美圆敌对收购德国老电信企业-曼纳斯曼；美国的在线与时代华纳的并购涉及的金额达1650亿美圆。---融资方面与美国华尔街股市保持长期“牛市”有密切关系。2006年创下多达172笔巨额交易（即金额高达10亿美元以上的交易）的记录，它们占跨国并购交易总额的约三分之二。过去一般集中在丧失比较优势的、生产能力过剩或需求不足的行业，但现在所有的行业都正在经历并购的洗礼。以电信、石油、保险、电力、天然气与供水、化学及相关产品、零售、电子与电气设备及商业服务等１０个行业的并购却不断扩大，尤其是保险、银行、金融服务、商业服务等领域的并购交易更是呈明显上升趋势，近年来均超过５０％。２００４年，服务业并购占全球的比重，已由２００３年的５３．７％上升到６２．７％，其中金融服务业又占到服务业并购总额的１／３。4并购方式日益多样化，横向并购为主，多为非敌意收购横向、纵向和混合并购；各国采取的全球经济一体化的战略。5跨国并购高度集中在发达国家，但发展中国家也在进步在上个世纪９０年代，发达国家不论是作为跨国并购的母国还是东道国，其并购额基本上占据了全球并购总额的９０％。但在近年来，一些新兴国家和发展中国家，也开始通过并购的方式直接进入发达国家市场。２０００年，新兴国家和发展中国家跨国并购额仅占全球的６％左右，近年来这种比重开始上升，已占到了全球并购额的１２％以上。中国和印度是其中的热点国家1990199519971998199919901995199719981999发达国家134.2164.6234445.1644.6143.2173.7272511.4677.3欧盟62.175.1114.6187.9344.586.581.4142.1284.4497.7美国54.753.281.7209.523327.657.380.9137.4112.4日本0.10.53.1415.9143.92.71.39.8发展中国家16.115.964.380.763.4712.832.419.241.2非洲0.50.21.70.70.60.10.20.4拉美11.58.641.163.937.21.6410.712.624.9欧洲0.3亚洲4.16.921.316.125.35.48.821.76.415.9大洋州0.10.30.1中东欧0.365.85.110.30.010.311.6世界150.6186.6304.8531.6720.1150.6186.6304.8531.6720.1地区/经济体按地区划分的跨国并购金额（1990-1999）单位：10亿美圆销售额购买额跨国并购的外在诱因＆内在动因跨国并购行为时间全球环境的变化：新的商业机会和风险获得战略性资产获得市场主导权获得协同效应获得更大规模分散风险发现金融机会在变化的环境中作出反映公司进行并购是为了：五、跨国并购的优缺点优点1）资产迅速获得，市场进入方便2）廉价获得资产3）便于扩大经营范围，实现多角化经营4）获得被收购企业的市场份额，减少竞争缺点：1）价值评估存在一定的困难2）原有契约及传统关系的束缚3）企业规模和地点上的制约4）容易导致较高的失败率科尔尼咨询公司的一项研究表明：在并购失败的决定因素中，文化差异居于首位。如戴姆勒（Daimler）和克莱斯勒（Chrysler）两个公司在1998年合并之后并没有实现预期的规模化以提高效率，反而造成业绩下滑，合并后股票价格从1999年1月时的每股108美元下降到了2000年11月时的每股38美元。从文化上究其败因大致有3点：1、语言习惯:戴姆勒克莱斯勒总部设在德国，由德国人掌权，而企业规定通用语言为英语，这使得双方高管沟通非常困难，在对语言深层含义上的理解存在偏差。2、工作理念:美国人习惯尽快推出实用、廉价的新产品，哪怕质量并不是那么过硬；而德国人对质量一丝不苟，哪怕因此耽误了产品问世时间。3、高层管理风格:第一任CEO施伦普被称作“铁相”，因与其集权专断的风格不合，部分高管相继离职，包括有着“汽车新巨人”之赞誉的COO伯恩哈德，这些都对戴姆勒-克莱斯勒的业绩和士气造成了极大的负面影响；第二任CEO泽金接手工作后，也仅专注于裁员、降低生产成本等控制运营成本的措施，却始终没有重视合并带来的文化差异的问题。美国经济咨商会（ConferenceBoard）对财富500强企业中的147位CEO和负责并购的副总的调查显示：90%的被调查者认为，文化因素对实现企业并购后的成功至关重要！美国学者克普尔和莱布朗德（Cooper&Lybrand）曾就并购的成功贡献因素和失败决定因素对全球100家知名公司CEO进行调查，结果如下表：（括号中数字表明选择该项的人数占被访总数百分比）六、购并方式与绿地投资方式的选择跨国公司的内在因素对选择的影响技术等企业专有资源的状况跨国经营的经验积累经营战略和竞争战略企业的成长性外部环境因素对选择的影响东道国对外国购并行为的管制东道国的经济发展水平和工业化程度目标市场和母国市场的增长率第二节国际三资企业根据投资者对外投资参与方式的不同，国际直接投资分为：合资经营、独资经营和合作经营。一、国际独资经营企业1、国际独资经营企业的特点1）外国投资者提供全部资本，拥有绝对的经营决策权2）便于投资者保守商业秘密和技术诀窍3）东道国政府对独资企业的掌握尺度较为严格，禁止在武器制造、污染、矿山开发、工业基地开发等行业设立独资企业等。2、国际独资经营企业的类型1）类型国外分公司：总公司在东道国依法设立的，并在组织和资产上构成母公司的一个不可分割部分的独资企业。法律上和经济上没有独立性，即不具备法律资格。国外子公司：由母公司投入全部股份资本，依法在东道国设立的独资企业。受母公司控制，在法律上有独立的人格。2）两种方式的选择所考虑的因素一是注册程序二是所得税因素三是东道国法律因素四是注册费用二、国际合资经营方式1、国际合资经营方式的特点1）合资方至少来自两个或两个以上的国家2）共同出资组建公司实体并取得法人地位3）共同经营，按所占股份分享利润，分担亏损2、国际合资经营方式的类型1）有限责任公司股东人数有最高限额的规定，不得公开发行股票，股份不允许在证交所公开出售，不得任意转让。如：上汽通用汽车金融有限责任公司2）股份有限公司依照法定程序，通过向公众发行股票筹集资本，股东的责任以出资额为限。股东人数无上限，股份可自由转让。如：TTE股份有限公司（时技(台湾)仪控设备股份有限公司）3）股份两合公司由一部分负无限责任的股东和一部分负有限责任的股东共同组成的合资企业，可通过出售股票来筹集资本。在实践中，股份两合公司已经很少采用，有些国家如日本已因其数量少而在法律上废除。是一种处于淘汰的公司形式。3、国际合资经营企业管理投资比例问题：50%；投资期限问题：10-20年；30年；投资方式问题：出资方式；劳动工资管理：在东道国招聘；保护劳工合法权益；产品销售管理：内销和外销比例；利润汇出管理：本金、利润和其他合法收益争端解决管理：协商、调节、诉讼和仲裁。三、国际合作经营企业1、特点1）非股权性2）非整合性3）