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公司法1新规○1有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额○2股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本仍为在公司登记机关登记的“实收股本总额”股东的出资○1股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资○2出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致财产贬值的，该出资人不用承担补足责任出资人以“划拨”的土地使用权或者设定权利负担（如设定了抵押担保）的土地使用权出资，公司、其他股东或公司债权人主张该出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定该出资人未依法全面履行出资义务出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在指定期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为的效力产生争议的，人民法院可以参照善意取得制度予以认定。即只要公司取得该财产符合善意取得条件（善意、对价、交付），该财产可以最终为公司所有；公司如果不符合善意取得条件，所有权人则有权取回该财产，此时应当视为出资人未履行出资义务出资人以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究时，应采取拍卖或变卖的方式处置其股权出资人可以其持有的中国境内设立的有限责任公司或股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或股份有限公司。出资人用此方法履行出资义务必须满足以下条件：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；出资的股权无权利瑕疵或者权利负担（如设立抵押、质押等）；出资人已履行关于股权转让的法定手续（以上三条未满足的，法院应责令出资人限期补正，逾期未补正的，法院应认定其未依法全面履行出资义务）；出资的股权已依法进行了价值评估（若未评估，法院应委托评估机构进行评估，如果评估的价额显著低于公司章程规定，法院应认定出资人未依法全面履行出资义务）；○3股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应当支持股东未履行或未全面履行出资义务，公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的“合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持有限责任公司的股东未履行出资义务（即出资为0，或抽逃全部出资），经公司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司以“股东会决议”解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持；股东被除名后，可能造成实际缴付的出资与公司注册资本不符。公司既可以按照法定减资程序，将被除名股东认购的份额从注册资本中消除，也可以由其他股东或第三人缴纳相应的出资，代替被除名股东认购相应的股份。当然，在办理法定减资程序或其他股东或第三人缴纳相应出资之前，被除名股东仍然应当承担未缴纳出资或抽逃出资的法律责任，公司债权人有权要求其在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务，原告请求未尽忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员（无监事）承担相应责任的，人民法院应予支持。董事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人以及上市公司董事会秘书）承担责任后，可以向被告股东追偿○4公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持；但名义股东承担相应赔偿后，可以向实际出资人追偿如果冒用他人名义出资并将他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担所有责任；被冒名者不承担出资义务，也不承担公司债务公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持；但如果债权人的债权已过诉讼时效期间，被告股东以“债权人的债权”超过诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院应支持○5股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。但是，公司的发起人（为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或股份、并履行公司设立职责的人）承担责任后，可以向被告股东追偿；（注：所有的发起人股东均承担连带责任，但公司成立后新加入的股东不承担连带责任）○6有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；但受让人对外承担连带责任后，向该未履行或未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持○7公司成立后，“公司、股东或公司债权人”以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：通过虚构债权债务关系将其出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；利用关联交易将出资转出（如利用家人的其他企业转出出资）；股东抽逃出资，公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的“合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持；股东抽逃全部出资，经公司催告，在合理期限内仍未返还出资，公司以“股东会决议”解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持股东抽逃出资，“公司或其他股东”请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人（无监事）对此承担连带责任的，人民法院应予支持。股东抽逃出资，“公司债权人”请求抽逃出资的股东在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持公司法2股东权利○1记载于股东名册的股东，取得股东资格，可以依“股东名册”主张行使股东权利。但未在公司登记机关登记的，不得对抗第三人在公司章程没有规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格（无论其是否具备完全民事行为能力）；但无民事行为能力或限制民事行为能力人不得担任公司的“董事、监事、高级管理人员”注：作为“有限合伙人”的自然人死亡后，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；作为“普通合伙人”的自然人死亡后，继承人若具备完全民事行为能力，按照合伙协议的约定或经全体合伙人同意，可以取得普通合伙人资格；继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，“普通合伙企业”改为“有限合伙企业”○2实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效；在实际出资人与名义股东就出资约定合法的情况下，二者因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持；名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持；另一方面，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院应这样判断：只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有。但是，名义股东处分股权造成实际出资人损失的，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持注：受让人何为“善意”？一般情况下，受让人可以以工商登记的内容来主张其不知道股权归属的实际出资人；但如果实际出资人能够举证证明第三人知道或应当知道该股权归属于实际出资人，则第三人不构成善意○3股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意（不要经过股东会）。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中的有关股东及其出资额的记载（无需经过股东会）。人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当“通知”公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权注：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定；公司章程没有规定的，才适用《公司法》的规定○4股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或以其他方式处分的，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以这样判断：如果第三人在受让原股东处分的股权时构成善意取得（善意、对价、交付），则最终获得该股权；如果原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东有权请求原股东承担赔偿责任；同时，受让股东还可以要求对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或实际控制人承担相应责任。但受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员、实际控制人的责任○5表决权：有限责任公司股东的表决权，先看公司章程，公司章程没有规定的，才按照出资比例行使表决权；股份有限公司的股东按照持股比例行使表决权；公司持有的本公司股份没有表决权公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经“股东（大）会决议”，“接受担保的股东或受实际